证券代码：603658 证券简称：安图生物 公告编号：2025-071
郑州安图生物工程股份有限公司
关于修订《公司章程》暨取消监事会、设置职工代表
董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“安图生物”）于 2025年 10 月 28 日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>暨取消监事会、设置职工代表董事的议案》。现将相关情况公告如下：
一、修订《公司章程》暨取消监事会、设置职工代表董事：
（1）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会及监事岗位，《公司法》中原由监事会行使的规定职权，将转由董事会审计委员会履行。《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定将不再适用。
公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
（2）根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善和优化公司治理结构，公司拟在董事会中设置职工代表董事一名，根据其在公司的实际岗位职务，按照公司薪酬绩效考核方案领取薪酬，不额外领取董事津贴。职工代表董事由公司职工通过职工代表大
会民主选举产生，无需提交股东会审议。
二、《公司章程》具体修订对比情况列示如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券有关规定，制定郑州安图生物工程股份有限公司 法》）和其他有关规定，制定郑州安图生物工（以下简称“公司”或“本公司”）章程（以下 程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
简称“章程”或“本章程”）。 司”）章程（以下简称“章程”或“本章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 郑州安图生物工程股份有限公司（以成立的股份有限公司。根据《公司法》的规定， 下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有公司采用发起方式设立，由郑州安图绿科生物工 关规定成立的股份有限公司。根据《公司法》程有限公司进行整体变更，并由全体原股东作为 的规定，公司采用发起设立的方式设立，由郑发起人认购公司发行的全部股份。公司于 2012 州安图绿科生物工程有限公司进行整体变更，
年 12 月 20 日在河南省工商行政管理局注册登 并由全体原股东作为发起人认购公司发行的全
记，取得《企业法人营业执照》，注册号为 部股份。公司于 2012 年 12 月 20 日在河南省工
914100007167932103。 商行政管理局（现河南省市场监督管理局）注
册登记，取得《企业法人营业执照》，统一社
会信用代码为 914100007167932103。
第八条 经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。担任法定
代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
/ 本条新增
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 东之间权利义务关系的具有法律约束力，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定， 第十三条 公司根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立郑州安图生物工程股份 经上级党组织批准，设立郑州安图生物工程股有限公司委员会（以下简称公司党委）。公司建 份有限公司委员会（以下简称公司党委）。公立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人 司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工
员，保障党组织的工作经费。 作人员，保障党组织的工作经费，为党组织开
展活动提供必要条件。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
利。 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
份，每股应当支付相同价额。 应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
每股面值人民币 1 元。 值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司的发起人及其在公司设立时认购 第二十条 公司的发起人及其在公司设立时认
的股份数、持股比例、具体方式如下： 购的股份数、持股比例、出资方式及出资时间
如下：
……
……
第二十条 公司股份总数为 571,424,768 股，均 第二十一条 公司已发行的股份数为
为普通股。 571,424,768 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有
