证券代码：603656 证券简称：泰禾智能 公告编号：2021-052
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
关于出售参股公司股权暨关联交易的议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟将持有的安徽艾睿思智能科技有限公司（以下简称“艾睿思”）30%股权转让给关联人颜天信先生，转让价格为 600 万元人民币，交易完成后，公司不再持有艾睿思股权。
●包含本次关联交易在内，过去 12 个月内公司及控股子公司累计与颜天信先
生进行的关联交易及累计发生的同类交易金额均未达到 3,000 万元，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
●本次关联交易的事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司拟与颜天信先生签订《股权转让协议》，将持有的艾睿思 30%股权转让
给颜天信先生，转让价格为 600 万元人民币，交易完成后，公司不再持有艾睿思股权。
受让方颜天信先生为公司持股 5%以上股东、董事及艾睿思实际控制人，根
据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
包含本次关联交易在内，过去 12 个月内公司及控股子公司累计与颜天信先
生进行的关联交易及累计发生的同类交易金额均未达到 3,000 万元，且未达到公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次关联交易已经第三届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）基本情况
姓名：颜天信
性别：男
国籍：中国国籍
身份证号：512527**********12
住所：上海市长宁区安化路 390 号
是否有其他国家或者地区居留权：无
任职情况：本公司董事；艾睿思董事长兼总经理；安徽省科亿信息科技有限公司（简称“科亿信息”）董事长兼总经理；合肥加睿亿智能科技合伙企业（有限合伙）（简称“加睿亿”）执行事务合伙人。
控制的核心企业基本情况：颜天信先生直接持有科亿信息 51%的股份，通过
加睿亿间接持有科亿信息 1%的股份，并担任科亿信息董事长兼总经理。科亿信
息成立于 2011 年 10 月 11 日，注册资本 400 万元，经营范围为：光机电设备与
电子产品开发、生产与销售；计算机软、硬件销售及技术服务；进出口业务（国家限定或禁止的除外）。
（二）关联关系
颜天信为公司持股 5%以上股东、董事、艾睿思实际控制人，为公司关联自
然人。
除上述情形外，颜天信与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。
三、关联交易标的情况
（一）基本情况
企业名称：安徽艾睿思智能科技有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2NTEC71J
企业地址：安徽省合肥市高新区黄山路 602 号合肥国家大学科技园 A210 室
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：颜天信
注册资本：柒佰叁拾伍万贰仟元整
成立日期：2017 年 7 月 7 日
经营范围：人工智能科技、网络科技、计算机领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让以及相关领域软件、硬件、系统产品的设计、开发、生产、销售和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
颜天信 393.536 53.52%
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司 220.500 30.00%
曹安俭 55.000 7.48%
郑志刚 51.464 7.00%
吴建同 14.700 2.00%
合计 735.200 100.00%
（二）主要财务指标
项目 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
/2021 年 1-4 月 /2020 年度
资产总额（万元） 751.35 772.96
负债总额（万元） 3.74 37.44
净资产（万元） 747.61 735.52
营业收入（万元） 40.88 450.69
净利润（万元） 12.09 7.58
以上财务数据未经审计。
四、关联交易价格及定价依据
公司于 2019 年 7 月以货币资金 600 万元投资艾睿思，取得其 30%股权，为
进一步整合及优化现有资源配置，予以将艾睿思股权全部出售给颜天信先生。本次交易价格参考标的公司实际运营情况，并遵循自愿、协商一致的原则确定。
五、股权转让协议主要内容
公司拟于董事会审议通过相关议案之后与颜天信先生签署相关《股权转让协议》，协议主要条款如下：
出让方（以下简称“甲方”）：合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：颜天信
1、转让价格
经双方协商确认，本次甲方将所持有艾睿思 30.00%股权（对应注册资本人
民币 2,205,000 元，其中实缴注册资本人民币 2,205,000 元）转让给乙方，转让价格为人民币陆佰万元整（¥6,000,000 元）（含税）。
2、股权转让的时间安排
乙方应于本协议签署之日起 5 日内向甲方一次性支付人民币陆佰万元整
（¥6,000,000 元）。
甲方有义务促使公司在收到转让价款后尽快修改股东名册所载事项，并协助公司办理本次股权转让的工商变更事宜，乙方应全力配合。
3、股权转让的税费
与本协议的签署和履行有关的一切税、费按照有关政策和法律规定，由应缴方各自承担。
4、陈述与保证
（1）甲方真实持有本次转让的艾睿思股权，该股权不设有任何形式的权利负担。
（2）乙方按本协议约定的转让价格向甲方支付股权转让价款后，甲方不会因转让股权对公司或乙方主张任何形式的权利。
（3）艾睿思其他股东就本协议约定的股权转让事宜做出书面承诺，放弃对转让股权的优先购买权。
（4）乙方保证按照本协议的约定，向甲方支付股权转让价款。
（5）乙方保证在取得股东资格后，依法履行股东义务。
5、违约责任及争议解决
（1）如因一方违约给另一方造成经济损失的，违约方应承担违约责任。
（2）本协议履行过程中如发生争议，首先由双方协商解决，协商不成的，双方均可向艾睿思公司所在地人民法院提起诉讼。
六、交易目的以及对公司的影响
为进一步整合及优化现有资源配置，优化业务结构，提升资产质量，拟向颜天信先生出售艾睿思 30%股份，符合公司现阶段业务发展需要及实际现状。本次交易不会影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。受让方的财务状况以及资信情况良好，不属于失信被执行人，具备相应的支付能力。
七、2021 年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年年初至本披露日，公司未与颜天信先生发生交易。
八、履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
公司事前提交了出售安徽艾睿思智能科技有限公司 30%股权的相关资料并
进行了沟通，我们对此进行了事前审查，我们认为，本次交易价格是经过双方协商协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司和公司其他股东特别是中小股东合法权益的情形。
我们对该项关联交易无异议并同意提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。本次交易构成关联交易，关联董事应回避表决。
（二）董事会审议情况
2021 年 5月 21 日公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律及规则的规定，公司关联董事颜天信先生回避表决了该项议案，由其
他 8 名非关联董事进行了表决，表决结果为 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、1
票回避，审议通过。
公司非关联董事一致认为：同意向颜天信先生出售艾睿思 30%股份，本次交
易有利于优化现有资源配置，交易价格遵循市场定价的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。受让方的财务状况以及资信情况良好，不属于失信被执行人，具备相应的支付能力。
（三）独立董事独立意见
独立董事一致认为：公司出售安徽艾睿思智能科技有限公司 30%股权暨关联
交易事项遵循了诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，有关交易确定的条款是公允的、合理的，不存在损害公司和公司其他股东特别是中小股东合法权益的情形。
本次交易关联董事已回避表决，符合《公司章程》《关联交易管理办法》的相关规定，审议程序合法合规。我们同意公司进行本次交易。
（四）监事会审议
2021 年 5 月 21 日公司召开了第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于出售参股公司股权暨关联交易的议案》。
全体监事一致认为：该项关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况；该事项的审议决策程序符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、第三届监事会第十九次会议决议。
特此公告。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 22 日
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