证券代码：603633 证券简称：徕木股份 公告编号：2025-045
上海徕木电子股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及公司内部管理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月11日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会的议案》及《关于修订<公司章程>及公司内部管理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，公司将取消监事会组织架构，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
二、《公司章程》及公司内部管理制度修订情况
根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，并拟对公司内部管理制度进行修订。具体修改如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》现条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
定，制订本章程。 有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立；在上海市工商行政管理局注 公司以发起方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，经核发《企业法人营业执照》后成立。 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
91310000748056899R。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。公司根
《公司章程》原条款 《公司章程》现条款
据《公司法》相关规定选举法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起30日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同
次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司于2008年8月8日发起设立时的股本 第二十条 公司于2008年8月8日发起设立，公司设立
情况如下： 时发行的股份总数为8000万股、面额股的每股金额
…… 为1元，设立时的股本情况如下：
……
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
《公司章程》原条款 《公司章程》现条款
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方
其他方式。 式。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发 公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 转让。
起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 本公司的股份及其变动情况，所持本公司股份自公持有的本公司的股份及其变动情况，所持本公司股 司股票上市交易之日起1年内不得转让；在就任时确份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；在任 定的任期每年转让的股份不得超过其所持有本公司职期间至就任时确定的任期届满后6个月内，每年转 股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持本让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 公司股份。
离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股 司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不
