证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2025 – 052
拉芳家化股份有限公司
关于取消公司监事会、修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025 年 12 月 10 日公司
召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的议案。具体情况如下：
一、关于取消监事会的情况
为全面贯彻落实新《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等相关规定，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续行监督职能，维护公司和全体股东利益。监事会取消后，监事会成员在第五届监事会中担任的职务自然免除，公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢。
二、《公司章程》的修订
根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等相关法律、法规，同时基于上述取消监事会事项，为进一步促进公司规范运作，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容包括：
1、取消监事会，不设监事会和监事，相应删除“监事会”章节及其他章节中所有涉及监事会、监事的相关表述及内容，监事会相关职权由董事会审计委员会行使；
2、将“股东大会”表述统一修订为“股东会”；
3、新增“控股股东和实际控制人”章节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；
4、根据相关监管规则及公司实际情况，相应修改公司章程若干条款；
5、根据公司实际经营需要，修改公司章程有关经营范围的条款。
鉴于本次修订所涉及的条目众多，如因新增或者减少条款导致原序号变化的，对序号进行相应调整，对部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整，在不涉及其他实质性修订的前提下，不再逐项列示。本次《公司章程》修订完成后，公司《监事会议事规则》相应废止；并同步修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》，具体修订情况详见本公告附件（一、二、三）。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议。同时，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士办理变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更登记及章程备案最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。
三、修订、制定部分内部制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，通过对照自查，并结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行了系统性的梳理。具体明细如下表：
序号 制度名称 制定/修订 是否提交股
东大会审议
1 股东会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 募集资金管理制度 修订 是
4 关联方资金往来管理办法 修订 是
5 关联交易决策制度 修订 是
6 对外投资决策制度 修订 是
7 董事、高级管理人员薪酬管理制度 制定 是
8 董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订 否
9 董事会审计委员会工作细则 修订 否
10 董事会提名委员会工作细则 修订 否
11 董事会战略委员会工作细则 修订 否
12 内幕信息及知情人管理制度 修订 否
13 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 修订 否
14 投资者关系管理制度 修订 否
15 外部信息使用人管理制度 修订 否
16 信息披露管理制度 修订 否
17 内部审计制度 修订 否
18 董事会秘书工作制度 修订 否
19 控股子公司管理制度 修订 否
20 重大信息内部报告制度 修订 否
21 总经理工作细则 修订 否
22 防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度 修订 否
23 对外担保管理制度 修订 否
24 独立董事工作制度 修订 否
25 董事、高级管理人员离职管理制度 制定 否
上述拟制定、修订的制度已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，其中第 1-7 项
制度的修订或制订尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议；股东大会审议通过后生效，其余制度自本次董事会审议通过之日起生效实施。本次修订和制定后的治理制度详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度文件。
特此公告。
拉芳家化股份有限公司董事会
2025 年 12 月 11 日
附件一：
拉芳家化股份有限公司
《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立
立的股份有限公司。 的股份有限公司。
公司由其前身广东拉芳日化有限公司整体变更设 公司由其前身广东拉芳日化有限公司整体变更设立，
1 立，并在汕头市工商行政管理局（以下简称“汕头 并在汕头市市场监督管理局（以下简称“汕头市监
工商局”）注册登记，取得营业执照，统一社会信 局”）注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
用代码为 91440500734127713X。 为 91440500734127713X。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定
代表人，公司董事长为代表公司执行事务的董事，是
第八条 董事长为公司的法定代表人。 公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，
2 视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代
新增 表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
3 因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
4 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 司的组织与行为、公司与股东、股
