证券代码：603618 证券简称：杭电股份 编号：2019-016
转债代码：113505 转债简称：杭电转债
转股代码：191505 转股简称：杭电转股
杭州电缆股份有限公司关于
公开发行可转债部分募投项目终止并将收回和剩余的募集资
金全额永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
终止项目名称：收购浙江富春江光电科技有限公司（以下简称“富春江光
电”）100%股权
收回和剩余的募集资金金额：全额用于永久补充流动资金
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1972号文《关于核准杭州电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，杭州电缆股份有限公司于2018年3月6日向社会公开发行780万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为人民币780,000,000.00元，扣除保荐费、承销费人民币14,050,000.00元后，公司已于2018年3月12日收到募集资金人民币765,950,000.00元。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用合计人民币2,200,584.91元，公司本次公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币763,749,415.09元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2018年3月13日出具了天健验[2018]54号《验证报告》，确认募集资金到账。公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州电缆股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构分别与相关银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、募集资金使用情况及审议程序
公司公开发行可转换债券募集资金净额为人民币763,749,415.09元，其中使用募集资金45,000万元用于收购富春江光电100%股权，因公司按原协议约定尚余10%的尾款4,500万元未向原富春江光电的原股东支付，故该项目的募集资金余额为4,500万元。
2019年3月29日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于转让子公司100%股权暨关联交易相关事项的议案》、《关于部分募投项目终止并将剩余和收回的募集资金永久补充流动资金的议案》，同意原富春江光电全体股东通过现金方式收购公司全资子公司富春江光电100%股权及其除永特信息以外的全部子公司股权（以下简称“原富春江光电”）。本次转让完成后，原富春江光电不再纳入公司合并报表范围。因此，公开发行可转债募集资金投资项目“收购浙江富春江光电科技有限公司100%股权”相应终止，该项目剩余10%的股权转让款冲抵本次收购原富春江光电的对价，募集资金专户在转让完成后注销，相关资金收回后将全部用于永久补充公司流动资金。
独立董事发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
四、监事会、独立董事、保荐机构意见
1、监事会意见
监事会认为，本次公开发行可转债“收购浙江富春江光电科技有限公司100%股权”项目终止系原富春江光电全体股东现金收购公司全资子公司富春江光电100%股权及其除永特信息以外的全部子公司股权（即原富春江光电）事项的后续安排。该事项履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意终止该募投项目，并将收回的剩余资金永久补充公司流动资金。
2、独立董事意见
（1）董事会召开前，公司已将本次向关联方出售子公司股权、关于部分募投项目终止并将剩余和收回的募集资金永久补充流动资金、关于盈利预测补偿承诺终止的相关事项与独立董事进行了充分沟通，并发送了相关文件，独立董事一致认为该关联交易切实可行；
（2）公司本次向浙江富春江光电科技有限公司（以下简称“富春江光电”）的原股东购出售富春江光电100%股权及其除杭州永特信息技术有限公司（以下简称“永特信息”）以外全部子公司股权、关于部分募投项目终止并将剩余和收回的募集资金永久补充流动资金、关于盈利预测补偿承诺终止的相关事项，可优化公司资产结构，避免对公司造成的影响和负担，符合公司全体股东和公司利益。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；
（3）审议本次向关联方出售子公司股权、关于部分募投项目终止并将剩余和收回的募集资金永久补充流动资金、关于盈利预测补偿承诺终止事项时，关联董事华建飞、郑秀花、章勤英、陆春校、卢献庭进行了回避表决，该事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规章制度及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。
（4）全体独立董事同意本次向富春江光电原股东出售富春江光电100%股权及其除永特信息以外全部子公司股权的交易方案、关于部分募投项目终止并将剩余和收回的募集资金永久补充流动资金、关于盈利预测补偿承诺终止的事项及全部相关事项。
综上，独立董事和一致同意公司第三届董事会第二十六次会议相关议案并同意提交公司2019年第二次股东大会审议表决。
3、保荐机构意见
公司保荐机构认为：因公司出售原富春江光电100%股权，公开发行可转债募集资金投资项目“收购浙江富春江光电科技有限公司100%股权”相应终止。交易对价公允、合理，且将剩余和收回的募集资金全额补充流动资金符合公司实际经营需要，不存在损害上市公司利益的情形。上述事项已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，履行了必要的审批程序，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。保荐机构对该事项无异议。
特此公告。
杭州电缆股份有限公司
董事会
2019年3月29日
