证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2025-069
北京韩建河山管业股份有限公司
关于出售子公司股权暨被动形成财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的子公司秦皇岛市清青环保设备有限公司(以下简称“清青环保”或“标的公司”)99.9%股权协议转让给河北清能环境工程有限公司，股权转让交易对价为人民币 0 元。本次交易完成后，公司将不再持有清青环保股权，其将不再纳入公司的合并报表范围。
截至本公告日，公司为支持清青环保发展形成的其他应收款余额为
1,140.21 万元，公司拟免除 390.21 万元，剩余 750 万元根据债务豁免及还款协
议约定拟于 2027 年 12 月 31 日之前偿还完毕。在本次股权转让完成后，将导致
公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助情形。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易已达到股东会审议标准，本次交易事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
风险提示：截至 2025 年 8 月 31 日清青环保资产负债率为 112.01%，其
存在偿债能力下降、债务违约风险。截至本公告日，清青环保因工程承揽诉讼致其被列入失信被执行人名单中。本次股权转让尚需提交公司股东会审议通过后完成标的资产股权变更事项，尚存在不确定性。公司提醒广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
北京韩建河山管业股份有限公司拟将持有的子公司秦皇岛市清青环保设备有限公司 99.9%股权协议转让给河北清能环境工程有限公司（以下简称“清能环
境”），股权转让交易对价为人民币 0 元。公司于 2025 年 12 月 2 日与清能环境签
订了《关于秦皇岛市清青环保设备有限公司之股权转让协议》，本协议自公司股东会审议通过本次股权转让事项之日起生效。本次交易完成后，公司将不再持有清青环保股权，其将不再纳入公司的合并报表范围。
同时，截至公告日公司为支持清青环保发展形成的其他应收款余额为 1,140.21 万元，鉴于在股权转让时清青环保无法清偿对公司的债务且前述其他应收款中存在公司为开拓环保业务成立环保事业部产生的部分相关支出，经平等自愿协商，同日公司与清青环保签订了《债务豁免及还款协议》，公司拟免除 390.21
万元，剩余 750 万元依据约定拟分三期偿还，最晚于 2027 年 12 月 31 日之前偿
还完毕，利息按年利率 1.5%标准计算，该协议自公司股东会审议通过之日起生效。本次股权转让完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助情形。
2、本次交易的目的和原因
2018 年 6 月公司为谋求多元化发展收购清青环保股权，以清青环保为平台，
致力于发展环保业务，增加新的利润增长点，但近三年来清青环保经营业绩不佳始终处于亏损状态，其未来发展前景尚不明朗，公司结合自身经营发展考虑，为更好地优化资产结构，减少公司运营负担，降低管理成本，公司拟将清青环保99.9%股权转让，通过本次交易公司可进一步剥离低效资产，减少未来损失风险，满足公司未来发展的需求。
3、本次交易的交易要素
出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） 股权资产 □非股权资产
交易标的名称 秦皇岛市清青环保设备有限公司 99.9%股权
是否涉及跨境交易 □是 否
已确定，具体金额（元）： 0
交易价格
尚未确定
账面成本 -2,840.11 万元
交易价格与账面值相比的
相比账面成本，交易价格溢价 2,449.90 万元（含债权豁免）
溢价情况
全额一次付清，约定付款时点： 不适用
支付安排
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 是 否
（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2025 年 12 月 2 日召开了第五届董事会第二次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于出售子公司股权暨被动形成财务资助的议案》，并提请股东会授权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于办理股权过户等相关事宜。同意提交公司股东会审议。本议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。股权转让协议自公司股东会审议通过本次股权转让事项之日起生效。本次股权交易尚需在市场监督管理部门办理股权过户手续，具体时间以登记机关核定为准。清青环保持股 0.1%股东贾英杰已放弃对标的股权的优先购买权。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
序号 交易买方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（元）
河北清能环境工程有 秦皇岛市清青环保设备有限公司
1 0
限公司 99.9%股权
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 河北清能环境工程有限公司
91130306MA0DEYGL19
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2019/04/11
注册地址 河北省秦皇岛市海港区新闻里 50 栋 603 号
主要办公地址 河北省秦皇岛市海港区新闻里 50 栋 603 号
法定代表人 李尧
注册资本 10 万人民币
一般项目：大气环境污染防治服务；水污染治理；水环境污染
防治服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；
燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；除尘技术装备制造；对外承包工
主营业务 程；工程管理服务；园林绿化工程施工；环保咨询服务；电力
行业高效节能技术研发；余热发电关键技术研发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。许可
项目：建设工程施工。
股东为秦皇岛晴川企业管理有限公司 100%持股
主要股东/实际控制人
实际控制人为王大雷、朱智勇、周贵清分别持有 33.33%股份
交易对方或相关主体的主要财务数据如下：
单位：元
披露主要财务数据的主体名称 河北清能环境工程有限公司
交易对方自身
相关主体与交易对方的关系 □控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他，具体为
项目 2024 年度/ 2025 年度/
2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
资产总额 75,012.73 493,270.72
负债总额 116,593.23 566,740.15
归属于母公司所有者权益 -41,580.50 -73,469.43
营业收入 0 344,110.90
营业利润 -17,584.25 -31,788.82
净利润 -17,660.82 -31,888.93
注：上述财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本信息
法人/组织名称 秦皇岛市清青环保设备有限公司
9113030060121387XH
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内子 是
□否
公司
本次交易是否导致上市公司合 是
□否
并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公司 担保：□是 否 □不适用
提供担保、委托其理财，以及该 委托其理财：是 否 □不适用
拟出表控股子公司占用上市公
司资金 占用上市公司资金：是 □否 □不适用
成立日期 2001/01/05
注册地址 秦皇岛市海港区海阳路 558 号
主要办公地址 秦皇岛市海港区海阳路 558 号
法定代表人 李怀臣
注册资本
