证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2025-008
北京韩建河山管业股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：410 万股
限制性股票回购价格：2.63 元/股
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 9 日
召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议并通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司 2023 年审计报告，公司 2023 年度业绩未达到 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期的考核标准，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，鉴于公司同时存在部分激励对象离职的情况，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《北京韩建河山管业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司拟对 65 名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的 410 万股限制性股票进行回购注销。回购价格为根据《激励计划》规定的授予价格。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023 年 7 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<北京韩建河山管业股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京韩建河山
管业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023 年 7 月 6 日至 2023 年 7 月 16 日期间，公司对本次拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对
本次拟激励对象提出的任何异议。2023 年 7 月 18 日，公司披露了《北京韩建河
山管业股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023 年 7 月 25 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<北京韩建河山管业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京韩建河山管业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。此外，公司根据内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的核查情况，在法定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《北京韩建河山管业股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（四）2023 年 7 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》，同意公司以 2023 年 7 月 25 日为授予日，以 2.63 元/股的授予价格向
65 名激励对象授予 995.00 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（五）2023 年 9 月 6 日，公司本次激励计划的授予登记手续办理完成，中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》；公司于
2023 年 9 月 7 日披露了《北京韩建河山管业股份有限公司关于 2023 年限制性股
票激励计划授予结果的公告》。
（六）2025 年 4 月 9 日，公司召开第四届董事会第三十九次会议和第四届
监事会第三十三次会议，审议并通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）本次回购注销的原因
1、激励对象因离职、离岗已不具备激励资格
按照《激励计划》相关条款：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。” 截至目前，本激励计划授予的 3 名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的 20 万股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、公司层面考核要求未达标
按照《激励计划》相关条款：“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
本激励计划第一个解除限售期的业绩考核目标为：2023 年，营业收入较 2022年增长 30%或净利润大于 0。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的 XYZH/2024BJAA21B0049 号《审计报告》，公司 2023 年营业收入为较 2022 年
营业收入减少 4.41%且 2023 年净利润为负，公司未达到本激励计划第一个解除限售期的考核标准，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，根据《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，公司拟对 62 名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的 390 万股限制性股票进行回购注销。
综上，本次限制性股票回购注销事项涉及激励对象 65 名，回购注销限制性股票共计 410 万股。
（二）本次回购注销的限制性股票数量及回购价格
1、回购数量
本次回购注销的限制性股票数量为 410 万股。
2、回购价格
根据《激励计划》规定的授予价格，即为 2.63 元/股。
（三）本次回购注销的资金及来源
按照上述回购数量和回购价格计算，本次回购资金总额为 10,783,000 元，资金来源为公司自有或自筹资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票 4,100,000 股回购注销完成后，公司总股本将由391,318,000 股变更为 387,218,000 股。
股份性质 本次变动前 本次拟变动股 本次变动后
股票数量（股） 占总股本比例 票数量（股） 股票数量（股） 占总股本比例
有限售条件流通股 9,950,000 2.54% 4,100,000 5,850,000 1.51%
无限售条件流通股 381,368,000 97.46% 0 381,368,000 98.49%
合计 391,318,000 100% 4,100,000 387,218,000 100%
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，致力于为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
五、监事会意见
监事会认为：根据公司 2023 年审计报告，公司 2023 年度业绩未达到本激励
计划第一个解除限售期的考核标准，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，鉴于公司同时存在部分激励对象离职的情况，公司拟对 65 名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的 410 万股限制性股票进行回购注销，符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票。
六、律师的法律意见书结论意见
北京市嘉源律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，韩建河山已就
本次回购注销取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、回购数量、回购价格和资金来源符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
北京韩建河山管业股份有限公司董事会
2025 年 4 月 10 日
