603608 沪市 天创时尚

公司代码：603608                                          公司简称：天创时尚

债券代码：113589                                          债券简称：天创转债

          天创时尚股份有限公司

            2023 年年度报告


                          重要提示

一、本公司董事会、监事会、以及除独立董事胡世明先生、伏军先生、周宏骐先生以外的董事、
  监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导
  性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

      独立董事胡世明先生、伏军先生、周宏骐先生对本年度报告的表决结果为投弃权票。理
  由为：因公司控股子企业深圳九颂宇帆投资中心（以下简称“深圳九颂”）投资深圳市快美
  妆科技有限公司（以下简称“快美妆科技”）的交易事项，从交易穿透来看已构成关联交

  易，以及于 2023 年 12 月 31 日将该项投资确认为以公允价值计量的其他非流动金融资产的
  估值合理性问题，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中

  天”）对公司 2023 年度财务报告出具无法表示意见的审计报告、对公司内部控制出具否定
  意见的内部控制审计报告。针对上述交易事项的影响，深圳九颂、快美妆科技和吴某某（以
  下简称“转让方”）等相关方已于 2024 年 4 月 23 日签署协议确认该交易自始无效对各方均
  没有法律约束力，转让方将向深圳九颂退还转让价款并尽快将快美妆科技股权结构恢复至交
  易前的状态。深圳九颂已于 2024 年 4 月 24 日收到转让方退还的全额交易价款，公司现时已
  尽全力将前述交易对公司财务报表的影响降到最低，但公司经营管理层并未按照公司规定经
  由董事会审议批准此项交易，从而导致公司与关联交易相关的内部控制存在重大的设计与执
  行缺陷。公司独立董事促使审计委员会组织公司财务中心、审计部成立特别工作小组，对公
  司关联交易相关的内部控制情况展开内部自查。通过筛查未发现其他未识别、未披露的关联
  交易。自查结果已主动向普华永道中天以及相关监管机构报告。

      鉴于公司 2024 年 4 月 23 日才收到普华永道中天提供的有关快美妆科技交易事项的正式
  沟通函，年报法定披露截止日在即，独立董事已来不及聘请第三方机构就所涉事项进行全面
  调查，独立董事无法发表认可或不认可的确定性意见。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告。四、公司负责人李林、主管会计工作负责人倪兼明及会计机构负责人（会计主管人员）吴玉妮声
  明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润（合并报表数）为-30,157,283元，未分配利润（合并报表数）为-236,658,357元；

2023年度母公司实现净利润为-71,005,464元，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本年度不提取法定盈余公积金，加上年初母公司未分配利润-64,963,112元，2023年末母公司未分配利润为-135,968,576元。

  根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》《上市公司股份回购规则（2022年修订）》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润、合并层面未分配利润及母公司未分配利润均为负值；同时考虑到公司日常生产经营发展需要，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。上述利润分配预案已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用

  本报告中涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
否

  敬请查阅本报告第六节“重要事项”之“二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况的相关内容。
八、  是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否
九、  是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性
否
十、  重大风险提示

  公司已在本年度报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”中的相关内容。
十一、 其他
□适用 √不适用


                            目录


第一节    释义 ...... 4

第二节    公司简介和主要财务指标......5
第三节    管理层讨论与分析...... 8
第四节    公司治理...... 45
第五节    环境与社会责任...... 61
第六节    重要事项...... 65
第七节    股份变动及股东情况...... 90
第八节    优先股相关情况...... 95
第九节    债券相关情况...... 95
第十节    财务报告...... 98

                    一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖
                    章的财务报表；

                    二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原

    备查文件目录    件；

                    三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公告文件的
                    正本及公告的原稿；

                    四、其他有关文件。


                        第一节  释义

一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
 常用词语释义

 证监会                      指  中国证券监督管理委员会

 上交所                      指  上海证券交易所

 公司/本公司/母公司/天创时  指  天创时尚股份有限公司；曾用名：广州天创时尚鞋业股
 尚/上市公司/本集团                份有限公司、广州天创鞋业有限公司

 本报告                      指  2023 年年度报告

 报告期                      指  2023 年度

 直营店                      指  由公司自行投资并经营管理的店铺

 加盟店                      指  由公司与经销商签订经销合同，并由经销商按本公司
                                  制定统一品牌标准开设的店铺

 青岛禾天                    指  青岛禾天贸易合伙企业（普通合伙），系公司股东，原
                                  名称为平潭禾天股权投资合伙企业（普通合伙）

 香港高创                    指  高创有限公司，系公司股东

 重大资产重组/本次重组/本次  指  天创时尚股份有限公司发行股份及支付现金购买小子
 交易                              科技 100%股权的行为

 可转债/天创转债              指  2020 年度公司公开发行的天创时尚股份有限公司可转
                                  换公司债券

              第二节  公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称                      天创时尚股份有限公司

公司的中文简称                      天创时尚

公司的外文名称                      TOPSCORE FASHION CO.,LTD

公司的外文名称缩写                  TOPSCORE FASHION

公司的法定代表人                    李林

二、 联系人和联系方式

                      董事会秘书                          证券事务代表

姓名    杨璐                                邓格

联系地址 广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号 广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号

电话    020-39301538                        020-39301538

传真    020-39301442                        020-39301442

电子信箱 topir@topscore.com.cn                topir@topscore.com.cn

三、 基本情况简介

公司注册地址                        广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号

公司注册地址的历史变更情况          不适用

公司办公地址                        广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号

公司办公地址的邮政编码              511475

公司网址                            http://www.topscore.com.cn

电子信箱                            topir@topscore.com.cn

四、 信息披露及备置地点

公司披露年度报告的媒体名称及网址      上海证券报（www.cnstock.com）

公司披露年度报告的证券交易所网址      http://www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点                  公司董秘办公室

五、 公司股票简况

                                  公司股票简况

    股票种类    股票上市交易所    股票简称        股票代码    变更前股票简称

      A股        上海证券交易所    天创时尚        603608          不适用

六、 其他相关资料

                          名称            普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

 公司聘请的会计师事务所  办公地址        上海市黄浦区湖滨路 202 号领展企业广场 2 座

 （境内）                                普华永道中心 11 楼

                          签字会计师姓名  陈文峰、李敬良

                          名称            华兴证券有限公司

 报告期内履行持续督导职  办公地址        上海市虹口区东大名路 1089 号 2301 单元

 责的保荐机构            签字的保荐代表  邵一升、郑灶顺

                          人姓名