证券代码：603580 证券简称：艾艾精工 公告编号：2025-010
艾艾精密工业输送系统 (上海) 股份有限公司
关于购买资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：艾艾精密工业输送系统 (上海) 股份有限公司（以下简
称“上市公司”、“公司”、“艾艾精工”）于 2025 年 4 月 27 日召开第五届董事会第
三次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》：艾艾精工拟以现金购买罗丝、王华高、何寿长、胡风娇、广州全马投资有限公司（以下简称“广州全马”）、上海恬厦企业管理咨询有限公司（以下简称“上海恬厦”）和徐孟男共 7 名股东持有的泰州中石信电子有限公司（以下简称“泰州中石信”、“标的公司”）760 万元注册资本对应的存量股权，根据中水致远资产评估有限责任公司（以下简称“中水致远评估”）出具的《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司拟收购股权所涉及的泰州中石信电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水
致远评报字[2025]第 020423 号），于评估基准日 2025 年 1 月 31 日，泰州中石信
股东全部权益价值为 20,200.00 万元。本次交易各方协商确认，泰州中石信整体投前估值为 2 亿元，根据泰州中石信总股本 2,000 万股计算泰州中石信每注册资本价格为 10.00 元，因此本次股权转让金额为 7,600.00 万元；同时艾艾精工以投前估值 20,000.00 万元为基础确定泰州中石信每注册资本价格为 10.00 元，用现
金向泰州中石信增资 4,900.00 万元，其中 490.00 万元用于认购泰州中石信 490.00
万元的新增注册资本，剩余 4,410.00 万元计入资本公积。上述股权转让和增资（以下合称“本次交易”）金额合计为 12,500.00 万元（以下简称“本次交易金额”）。本次交易完成后，泰州中石信注册资本为 2,490.00 万元，艾艾精工持有其注册资本
1,250.00 万元，持股比例为 50.2008%，取得其控制权。
本次交易的交易对方为罗丝、王华高、何寿长、胡风娇、广州全马、上海恬厦和徐孟男，与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不属于《上海证券交易所股票上市规则》以下简称“《上市规则》”规定的关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
根据《上市规则》《公司法》《公司章程》的规定，本次交易金额不超过公司最近一期总资产、净资产的 30%，尚需提交股东大会审议。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：
1、整合风险
本次交易完成后，艾艾精工将取得标的公司的控制权，并形成“轻型输送带的研发、生产及销售+精密金属结构件产品的研发、生产和销售”的多元化布局。由于艾艾精工与标的公司在业务运营、企业文化、管理制度、人力资源、财务管理等诸多方面需要相互进行整合，未来能否实现顺利整合、达成预期经济效益尚存在不确定性。
2、标的公司业绩承诺无法实现风险
艾艾精工与本次交易的交易对方签署了盈利预测补偿协议，交易对方承诺标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利
润分别不低于 1,800.00 万元、2,500.00 万元和 3,700.00 万元。美国新一届政府于
2025 年 4 月启动了覆盖多领域的全球性关税调整机制，对全球经济产生了重大影响。新一轮关税对垒中各方博弈结果尚无法预计。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的全球经济变化等不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
3、业绩补偿承诺无法实施的风险
艾艾精工与本次交易的交易对方签署了盈利预测补偿协议，标的公司在业绩承诺期内可能因实际净利润低于承诺净利润导致业绩承诺方需要履行业绩补偿义务。尽管本次交易已将交易总价款中的 2,812.00 万元按标的公司的承诺净利润实现情况分期支付，艾艾精工有权直接自该应付收购价款中扣除交易对方应支付的补偿金额，但是仍存在当业绩承诺方应补偿金额超出可扣除的应付收购价款，
而业绩承诺方持有的现金不足以补偿，或没有能力筹措资金进行补偿导致业绩补偿承诺无法兑现的风险。
4、标的公司评估增值较高的风险
根据中水致远评估出具的以 2025 年 1 月 31 日为基准日的评估报告，标的公
司 100%股权评估值为 20,200.00 万元，与标的公司母公司所有者权益的账面价值2,279.34 万元相比，评估增值率为 786.22%。如果未来因宏观经济、监管政策、市场环境等发生不可预知的变化导致标的公司出现实际情况与评估假设不一致的情形，可能对上市公司及其股东利益造成不利影响，特提请投资者关注本次交易标的资产的估值风险。
5、本次交易形成的商誉减值风险
本次标的公司 100%股权的投前估值为 20,000.00 万元，与标的公司母公司所
有者权益的账面价值 2,279.34 万元相比，评估增值率为 786.22%。本次交易完成后，艾艾精工合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2025 年 4 月 27 日，艾艾精工召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关
于公司对外投资的议案》：艾艾精工拟以现金购买罗丝、王华高、何寿长、胡风娇、广州全马、上海恬厦和徐孟男共 7 名股东持有的泰州中石信 760 万元注册资本对应的存量股权，根据中水致远评估出具的《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司拟收购股权所涉及的泰州中石信电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第 020423 号），于评估基准日 2025
年 1 月 31 日，泰州中石信股东全部权益价值为 20,200.00 万元。本次交易各方协
商确认，泰州中石信整体投前估值为 2 亿元，根据泰州中石信总股本 2,000 万股计算泰州中石信每注册资本价格为 10.00 元，因此本次股权转让金额为 7,600.00万元；同时艾艾精工以投前估值 20,000.00 万元为基础确定泰州中石信每注册资
本价格为 10.00 元，用现金向泰州中石信增资 4,900.00 万元，其中 490.00 万元用
于认购泰州中石信 490.00 万元的新增注册资本，剩余 4,410.00 万元计入资本公
积。本次交易金额合计为 12,500.00 万元。本次交易完成后，泰州中石信注册资本为 2,490.00 万元，艾艾精工持有其注册资本 1,250.00 万元，持股比例为50.2008%，取得其控制权。
本次交易完成前，上市公司不持有标的公司股权，标的公司股权结构图如下：
本次交易完成后，上市公司将控制标的公司 50.2008%股权，标的公司股权结构图如下：
（二）交易标的估值情况
根据中水致远评估出具的《资产评估报告》，本次标的公司股东全部权益的估值情况如下：
单位：万元
标的公司 评估基准日 评估值 所有者权益账面 增值率
价值
泰州中石信 2025 年 1 月 31 日 20,200.00 2,279.34 786.22%
（三）购买资产的资金来源和其他安排
本次交易全部使用现金支付，包括自有资金和银行贷款，不涉及发行股份及募集配套资金。
本次交易无其他安排。
（四）本次资产交易的原因和目的
1、本次交易的原因
（1）政策鼓励企业通过兼并重组产业升级，提高上市公司质量
近年来，我国相关部门陆续颁布多项政策，着力优化资本市场环境，推进并购重组市场化改革，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业
升级。2020 年 10 月 5 日，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的
意见》（国发[2020]14 号），明确提出推动上市公司做优做强，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。2024 年 4 月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号），再次提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2025 年 2 月，中国证监会提出《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。本次交易有助于上市公司整合优质资源，优化产业布局和资产结构，提高收入规模和盈利水平，推动上市公司转型升级和高质量发展，符合政策鼓励方向。
（2）艾艾精工积极转型，寻求新的发展机遇
艾艾精工的主营业务为轻型输送带的研发、生产及销售，现有主营业务市场增长放缓，未来业绩增长压力较大，同行业及上下游企业发展均面临瓶颈。艾艾精工积极转型，寻求新的发展机遇，努力创造新的利润增长点。目前泰州中石信业务发展势头良好，于 2024 年 2 月顺利切入为果链客户供应链并取得正式供应链资格，未来市场前景广阔，符合艾艾精工业务拓展和未来发展的需要，艾艾精工有取得其控制权的意愿。
（3）果链客户产业链等消费电子领域发展前景良好
回暖，消费电子产业迎来良好的发展机遇。根据 Canalys 的统计数据， 2024 年第一季度、第二季度、第三季度、第四季度和 2025 年第一季度，全球智能手机出货量分别同比增长 10%、12%、5%、3%和 1.5%，实现连续五个季度增长。根
据 IDC 发布数据显示，2024 年和 2025 年第一季度国内市场手机出货量 2.86 亿
部和 0.716 亿部，同比增长 5.6%和 3.3%。智能手机等消费电子产品在经历了长时间的销量下滑之后，产业链库存去化接近尾声，出货量增速已经见底回升。随着人工智能技术和相关应用的加速落地，具备更强 AI 能力的智能手机的推出，进一步推动消费电子领域进入新一轮创新周期，有望刺激“主动换机”需求。因此未来几年消费电子市场增量空间广阔，预计果链客户产业链等消费电子领域发展前景良好。
2、本次交易的目的
（1）提升盈利能力，扭转财务困局
艾艾精工上市以来营业收入规模均未超过 3 亿元，2022-2024 年营业收入分
别为 1.77 亿元、1.55 亿元和 1.68 亿元，呈现持续萎缩趋势，归属于母公司净利
润分别为-280.22 万元、233.63 万元和-884.61 万元，近三年相较以往年度大幅下滑，处于盈亏边缘来回震荡状态，公司经营陷入困局。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，可极大提升公司的营业收入和净利润水平，有助于艾艾精工拓展收入来源，分散整体经营风险。由于标的资产盈利能力较强，其净利润水平远超艾艾精工本身，这为艾艾精工未来破解财务困局提供可能性。2024 年、2025 年 1 月标的公司营
业收入分别为 5,706
