证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临 2023-012
浙江三星新材股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的
股份认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”、“三星新材”）本次向特定对象发行股票的发行对象为金玺泰有限公司（以下简称“金玺泰”），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，金玺泰是公司的关联方，金玺泰认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
过去 12 个月，公司与金玺泰未进行交易类别相关的交易。
本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，并经过上海证券交易所审核通过且经过中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
2023 年 3 月 22 日，公司与金玺泰签署《浙江三星新材股份有限公司与金玺
泰有限公司之股份认购协议》，三星新材拟向特定对象发行股票，金玺泰拟认购金额不低于 59,734.24 万元（含本数），具体认购金额以实际发行时认购情况为准。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，金玺泰是公司的关联方，金玺泰认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易。
本次向特定对象发行尚需获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：金玺泰有限公司
法定代表人：金银高
注册资本：10,000 万元
成立时间：2020 年 3 月 25 日
公司类型：有限责任公司
注册地址：山东省济南市历下区解放路 30-1 号 7 号楼国华大厦 502 室
统一社会信用代码：91370102MA3RLX0952
经营范围：建材的销售；建筑工程；建筑机电安装工程；桥梁工程；公路路面工程；钢结构工程；园林绿化工程；预拌混凝土专业承包；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本公告日，金玺泰的股权控制关系如下：
截至本公告日，金银山管理咨询有限公司为金玺泰的控股股东，金银山持有金银山管理咨询有限公司 80%股权，系金玺泰的实际控制人。
（三）最近一年财务数据
金玺泰最近一年财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
资产总额 333,512.49
负债总额 251,206.83
所有者权益 82,305.66
项目 2022 年度
营业收入 306,026.11
净利润 24,490.38
注：以上财务数据为合并报表口径，数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为金玺泰拟认购公司本次向特定对象发行的 A 股股票。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议的公告日，本次发行价格（认购价格）为 11.04 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行底价为 P1，则：
派息/现金分红：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）
公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会和股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
五、关联交易合同的主要内容
公司与金玺泰于 2023 年 3 月 22 日签订了《浙江三星新材股份有限公司与金
玺泰有限公司之股份认购协议》，合同的主要内容如下：
（一） 合同主体
甲方：浙江三星新材股份有限公司
统一社会信用代码：91330500704459485N
法定代表人：杨敏
乙方：金玺泰有限公司
统一社会信用代码：91370102MA3RLX0952
法定代表人：金银高
（二）股份发行
1、甲方同意以向特定对象发行的方式向乙方发行 A 股股票，乙方同意认购甲方向其发行的 A 股股票。
2、甲方本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。甲方向乙方发行股票的价格为 11.04 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日甲方
股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，如甲方发生送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。
3、双方同意，甲方本次发行经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，乙方应以现金方式向甲方缴纳认购金额不超过 59,734.24 万元，认购数量不超过54,107,109 股。
如本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以调整，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调整。
4、乙方将全部以现金方式认购甲方本次发行股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会、上交所法律法规及监管政策的相关规定。
5、乙方承诺，若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已发行股票的 30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的 30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（三）支付方式
1、乙方应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的款项足额缴付至甲方及保荐机构（主承销商）为本次发行指定的账户。
2、在乙方按前款规定支付认购款后，甲方应将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（四）违约责任
1、本协议生效后，乙方不得放弃认购，如违反前述约定或在甲方发出认购款缴款通知后 30 日内仍未支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，乙方应赔偿甲方因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于甲方为本次发行支付的承销费用、律师费、审计师费用等）。
2、本协议签署后，因本协议生效的先决条件（如下文所示）未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。
（五）先决条件
1、本次发行应以下述先决条件为前提：
（1）本次发行获得甲方董事会及股东大会的有效批准；
（2）本次发行获得乙方内部审批程序批准；
（3）甲方股东大会审议同意乙方免于发出要约；
（4）本次发行获得上交所的审核通过；
（5）本次发行所涉乙方取得甲方控制权事项获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过；
（6）本次发行获得中国证监会同意注册的批复。
（六）协议生效、变更及终止
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后成立。本协议约定的陈述与保证条款、违约责任条款、保密条款、先决条件条款等条款经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后生效，其余条款于本协议约定的先决条件全部成就之日生效。
2、本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）如本协议约定的先决条件未能完成，双方均有权以书面通知的方式终止本协议；
（2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）甲方股东大会决议撤回本次发行股票事宜，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（4）经双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（5）如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（6）本协议生效后，乙方不得放弃认购，如乙方违反前述约定或在甲方发出认购款缴款通知后 30 日内乙方仍未支付认购款的，甲方可依据本协议相关约定终止本协议；
（7）受不可抗力事件（包括但不限于：重大自然灾害，如台风、地震、洪水、冰雹；政府行为，如征收、征用；重大社会异常事件，如战争、重大军事行动、重大疫情、重大金融系统性风险事件、重大经济危机、重大制裁、罢工、骚乱等）影响，本协议任何一方均有权在前述不可抗力事件发生后的合理期间内，以书面方式通知对方终止本协议，在收到该通知后，本协议应立即终止，双方就此互不承担责任。
六、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、金玺泰成为公司控股股东，助力公司业务发展
本次向特定对象发行的对象为金玺泰。金玺泰及其实际控制人金银山先生原下属企业主要从事采矿、建筑材料等相关业务，有向光伏玻璃及深加工行业拓展意愿且具有较强资金实力。为向光伏玻璃及深加工行业拓展，金银山先生通过其控股企业设立了国华金泰，经工业和信息化部和国家发展改革委风险预警意见，结合听证意见，于 2023 年 3 月取得光伏玻璃项目备案。
公司是我国低温储藏设备玻璃门体细分行业龙头，市场占有率较高，在玻璃深加工领域有较深技术积累和管理经验，有向相关领域拓展的意愿，并曾于 2022年 6 月公告“关于设立全资子公司的公告”（临 2022-057）拟设立全资子公司向光伏玻璃深加工行业拓展。
在金银山先生拟成为公司实际控制人的相关交易安排中，约定拟由上市公司增资取得国华金泰的控股权，借助上市公司玻璃深加工能力和管理经验，实现业务协同发展。
2、为公司发展战略提供资金支持
受益于下游行业发展及集中度提高，公司 2021 年营业收
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