证券代码：603567 证券简称：珍宝岛 公告编号：临 2025-044
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
关于减少注册资本、取消监事会并修订
《公司章程》及相关公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 4 日
召开第五届董事会第二十三次次会议，审议通过了《关于减少注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订、废止公司部分治理制度的议案》；
于 2025 年 6 月 4 日召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于减少注
册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》。
为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025 年修正）》《上市公司信息披露管理办法（2025 年修订）》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——信息披露管理（2025 年 3 月修订）》等相关法
律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意取消监事会并对《公司章程》的部分内容进行修订，根据修订后的《公司章程》，公司将不再设立监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接，公司结合实际情况对相关的治理制度进行了修订和废止。具体情况如下：
一、减少注册资本相关情况
2025 年 3 月 25 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第
十六次会议，审议并通过了《关于公司回购注销部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划中 3 名激励对象因个人原因已离职，
同意公司对其已获授但尚未解除限售的 144,094 股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于公司回购注销部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》(公告编号：临2025-017)。
2025 年 4 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会
第十七次会议，审议并通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司因 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，对剩余 22 名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的623,996 股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》(公告编号：临 2025-029)。
上 述 回 购 注 销 完 成 后 ，公 司 注 册 资 本 将 由 941,140,609 元 变 更 为
940,372,519 元，公司总股本将由 941,140,609 股变更为 940,372,519 股。本次
减少注册资本事项尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
二、本次具体修订和废止的具体清单
序号 制度名称 制度类型 是否需要提交股
东大会审议
1 《公司章程》 修订 是
2 《股东会议事规则》 修订 是
3 《董事会议事规则》 修订 是
4 《独立董事工作制度》 修订 是
5 《审计委员会工作细则》 修订 否
6 《信息披露事务管理制度》 修订 否
7 《信息披露暂缓及豁免管理制度》 修订 否
8 《监事会议事规则》 废止 ——
9 《董事离职管理制度》 制定 是
上述制度详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关制度文件。
三、《公司章程》具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
1 全文“股东大会” 修改为“股东会”
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范黑龙江珍宝岛药业股份有限 人的合法权益，规范黑龙江珍宝岛药业股
公司（以下简称“公司”）的组织和行为，份有限公司（以下简称“公司”）的组织
2 根据《中华人民共和国公司法》(以下简 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
称“《公司法》”)、《中华人民共和国 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民
证券法》（以下简称“《证券法》”）和 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
3 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
941,140,609 元。 940,372,519 元。
第八条 公司董事长或总经理为公司的 第八条 公司董事长或总经理为公司的
法定代表人。 法定代表人。担任法定代表人的董事长或
4 总经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人，公司应当在法定代表人辞任之日起
30 日内确定新的法定代表人。
新增。 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
5 限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 全部资产分为等额股份，股东以 第十条 公司全部资产分为等额股份，股
6 其认购的股份为限对公司承担责任，公司 东以其认购的股份为限对公司承担责任，
以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
与股东之间权利义务关系的具有法律约 东与股东之间权利义务关系的具有法律
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、约束力的文件，对公司、股东、董事、高
7 高级管理人员具有法律约束力的文件。依 级管理人员具有法律约束力的文件。依据
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
起诉董事、监事、总经理和其他高级管理 诉董事、总经理和其他高级管理人员，股
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
股东、董事、监事、总经理和其他高级管 事、总经理和其他高级管理人员。
理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公平、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公正的原则，同类别的每一股份应当具有
8 当具有同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 购的股份，每股应当支付相同价额。
9 第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第十九条 公司系黑龙江省珍宝岛制药 第二十条 公司系黑龙江省珍宝岛制药
有限公司整体变更设立。 有限公司整体变更设立。
公司发起人为黑龙江创达集团有限公司 公司发起人为黑龙江创达集团有限公司
和虎林龙鹏投资中心。公司于成立日向发 和亳州郡泽方隆股权投资中心（有限合
起人发行 20,000 万股人民币普通股，占 伙）。公司于成立日向发起人发行 20,000
10 公司已发行普通股总数的 100％，其中， 万股人民币普通股，占公司已发行普通股
黑龙江创达集团有限公司以净资产认购 总数的 100％，其中，黑龙江创达集团有
16,000 万股，占股本总额的 80％；虎林 限公司以净资产认购 16,000 万股，占股
龙鹏投资中心以净资产认购 4,000 万股， 本总额的 80％；亳州郡泽方隆股权投资
占股本总额的 20％。 中心（有限合伙）以净资产认购 4,000 万
股，占股本总额的 20％。
11 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为
941,140,609 股，均为普通股。 940,372,519 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括 第二十二条 公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担 公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买 保、借款等形式，为他人取得本
