603559 沪市 中通国脉

证券代码：603559        证券简称：中通国脉      公告编号：临 2020-030
              中通国脉通信股份有限公司

          关于终止对外投资暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）经与交易对方沟通协商，公司董事会决定终止增资关联方设立的控股子公司的关联交易。

  过去 12 个月与同一关联人进行同类交易的累计次数为 0 次。

    本次终止关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

    终止本次关联交易未损害中小股东利益。

    一、终止本次对外投资暨关联交易概述

  1、原董事会审议关联交易的情况

  2020 年 5 月 6 日，公司第四届董事会二十八次会议审议通过了《关于投资
南京优迈瑞保生物科技有限公司暨关联交易的议案》，公司根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南京优迈瑞保生物科技有限公司拟增资项目所涉及的净资产价值咨询报告》，拟以 5,000 万元人民币对关联方南京优迈生物科技有限公司（以下简称“优迈生物”）设立的全资子公司南京优迈瑞保生物科技有限公
司（以下简称“瑞保生物”）进行增资，具体内容详见公司 2020 年 5 月 8 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于拟对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临 2020-026）。

  2、关联交易开展的情况

  截止目前，此项关联交易尚未提交公司股东大会审议，也未执行。

  3、终止本次关联交易的原因

  投资意向确立后，公司与优迈生物、瑞保生物就合作事宜积极洽谈并开展前期的准备工作。但交易各方未能就瑞保生物的发展战略、经营理念、企业文化建
设等方面达成一致。经交易各方友好协商一致，决定终止本次对外投资暨关联交易。

    二、关联方基本情况及关联关系介绍

  1、关联方基本信息：

  企业名称：南京优迈生物科技有限公司

  企业类型：有限责任企业（自然人投资或控股）

  住所：南京市玄武区玄武大道 699-1 号

  法定代表人：赵勇

  成立时间：2017 年 7 月 21 日

  合伙期限：2047 年 7 月 20 日

  注册资本：人民币 249.68 万元

  经营范围：生物技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；实验试剂的技术咨询、技术服务；生物制品、药品、医疗器械的研发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东：南京悠信生物科技有限公司、宁波梅山保税港区悠迈投资管理合伙企业（有限合伙）、王宝华、管文联、李艳兵、宁波梅山保税港区锐简投资管理合伙企业（有限合伙）

  2、关联关系介绍：

  本次交易对方优迈生物的股东、董事管文联先生系公司高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，优迈生物为公司关联方，本次交易构成关联交易。

    三、终止关联交易对上市公司的影响

  1、2020 年 5 月 6 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
投资南京优迈瑞保生物科技有限公司暨关联交易的议案》，在公司公告披露的当天，公司接到上海证券交易所的《问询函》（问询函的相关内容详见 2020 年 5月 9 日公告（公告编号：临 2020-027）），公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关人员及中介机构等各方共同就《问询函》中涉及的问题进行逐项落实。

  公司投资意向确立后，与优迈生物、瑞保生物就合作事宜积极洽谈并开展前期的准备工作。但交易各方未能就瑞保生物的发展战略、经营理念、企业文化建
设等方面达成一致。经与交易对方友好协商一致，公司董事会决定终止本次对外投资暨关联交易。

  交易的终止经双方协商一致，不存在法律障碍,本次终止对外投资暨关联交易不会对公司日常运营发展产生不良影响，不会损害公司中小股东利益。

  2、因此项关联交易尚未提交公司股东大会审议，也未正式执行，且目前公司的融资能力和资金状况基本能满足公司 2020 年经营和发展需求。因此本项终止不会对公司经营及财务状况造成不利影响。

  3、鉴于公司已终止该项目，因此，将不再针对《问询函》中涉及的标的资产进行核查，也不再针对 《问询函》中涉及的问题进行逐一回复，且该项目将不再提交公司股东大会审议。

    四、本次终止履行的审议程序

  2020 年 5 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，会议以赞成票
7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票审议通过了《关于终止投资南京优迈瑞保生物科
技有限公司暨关联交易的议案》。

  独立董事对该议案进行了事前审核，同意终止该关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见：

  1、事前认可意见：本次终止对外投资暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。

  2、独立意见：独立董事听取了公司管理层的汇报，并与交易对方沟通协商，在充分考虑双方实际情况后，决定终止本次对外投资暨关联交易。交易的终止经双方协商一致，不会对公司生产运营产生不良影响，不会损害公司中小股东利益。董事会终止本次对外投资暨关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
  因此，我们同意公司终止此次增资关联方设立的控股子公司的事项。

    五、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十九次会议决议

  2、公司第四届监事会第十七次会议决议

3、独立董事事前认可意见和第四届董事会第二十九次会议独立董事意见4、公司第四届董事会风控和审计委员会 2020 年第三次会议决议
特此公告。

                                  中通国脉通信股份有限公司董事会
                                            二〇二〇年五月十八日