证券代码：603551 证券简称：奥普家居 公告编号：2021-002
奥普家居股份有限公司
与关联方共同投资设立公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：奥普家居股份有限公司（以下简称“公司”或“奥普家居”）拟与由离任监事黄苏芳女士担任普通合伙人兼执行事务合伙人的杭州煜盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “杭州煜盛”）、杭州煜和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “杭州煜和”）以及广州建众文化传播有限公司（以下简称 “广州建众”）共同投资设立浙江奥普阳台科技有限公司（暂定名，以公司登记机关最终核准的企业名称为准）。
投资金额：680 万元
过去 12 个月公司未与杭州煜盛、杭州煜和发生过关联交易，也未与不
同关联人发生此交易类别相关的交易（不含本次交易）。
特别风险提示：本次对外投资是奥普家居股份有限公司基于战略规划和业务发展需要做出的审慎决策，但仍可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等诸多因素影响，其在企业经营发展过程中存在一定的不确定性，可能存在经营情况未达预期的投资风险。
一、本次对外投资暨关联交易概述
（一）关联交易概述
公司于 2021 年 1 月 18 日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六
次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立公司的议案》，并于同日与杭州煜盛、杭州煜和、广州建众签署了《浙江奥普阳台科技有限公司合资协议》，共同投资设立浙江奥普阳台科技有限公司（暂定名，以公司登记机关最终核准的企业名称为准，以下简称“奥普阳台”）。奥普阳台注册资本 1,000 万元，其中公
司拟以自有资金出资 680 万元持有 68%股权，杭州煜盛出资 235 万元持有 23.5%
股权，杭州煜和出资 65 万元持有 6.5%股权，广州建众出资 20 万元持有 2%股权。
（二）关联关系说明
公司离任监事黄苏芳女士（2020 年 12 月 24 号离任）为杭州煜盛、杭州煜
和的普通合伙人兼执行事务合伙人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）第十一条认定，黄苏芳女士为公司关联自然人，杭州煜盛、杭州煜和为公司的关联法人，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，截至本次关联交易为止，公司未与杭州煜盛、杭州煜和发生过关联交易，也未与不同关联人发生此交易类别相关的交易（不含本次交易）。本次交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，因此无需提交股东大会审议。
二、交易对方介绍
（一）交易对方一：
公司名称 杭州煜盛股权投资合伙企业（有限合伙）
住所 杭州钱塘新区白杨街道科技园路 267 号国际创博中心三层 3067 室
注册资本 235 万元
执行事务合伙人 黄苏芳
公司类型 有限合伙企业
成立时间 2020 年 12 月 29 日
经营范围 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
黄苏芳持股 53.19%、成都安华安安建材有限公司持股 17.02%、创盈家
股东结构 居科技（深圳）有限公司持股 12.77%、傅淑文持股 8.51%、孙立军持
股 8.51%
股东关系说明 除黄苏芳外，其余股东均为奥普阳台代理商
主要财务数据 2020 年底成立，暂无财务数据
（二）交易对方二：
公司名称 杭州煜和股权投资合伙企业（有限合伙）
住所 杭州钱塘新区白杨街道科技园路 267 号国际创博中心三层 3066 室
注册资本 65 万元
执行事务合伙人 黄苏芳
公司类型 有限合伙企业
成立时间 2020 年 12 月 25 日
经营范围 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
黄苏芳持股 60.00%、严星持股 7.69%、李浩持股 7.69%、黄国清持股
股东结构 7.69%、娄彦艳持股 4.62%、朱洪海持股 4.62%、吕景丽持股 4.62%、
鲍贤增持股 3.08%
股东关系说明 全部股东均为奥普家居员工或奥普阳台员工
主要财务数据 2020 年底成立，暂无财务数据
（二）交易对方三：
公司名称 广州建众文化传播有限公司
住所 广州市海珠区沥滘路 368 号 6 层 01、02、07 单元（仅限办公用途）
注册资本 100 万元
法定代表人 刘瑾
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间 2014 年 01 月 23 日
文艺创作服务;文化艺术咨询服务;商品信息咨询服务;广告业;策划创
经营范围 意服务;市场营销策划服务;会议及展览服务;企业形象策划服务;企业
管理咨询服务;职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的
职业技能培训项目）
股东结构 陈红克持股 76.20%、刘瑾持股 23.80%
三、关联交易标的基本情况
公司名称 浙江奥普阳台科技有限公司
住所 杭州钱塘新区白杨街道科技园路 267 号国际创博中心三层 3069 室
注册资本 1,000 万元
法定代表人 黄苏芳
公司类型 有限责任公司
一般项目：家用电器销售；日用家电零售；家用电器零配件销售；日
用木制品销售；软木制品销售；有色金属合金销售；建筑装饰材料销
售；轻质建筑材料销售；建筑用金属配件销售；技术玻璃制品销售；
日用玻璃制品销售；门窗销售；地板销售；家具销售；涂料销售（不
经营范围 含危险化学品）；照明器具销售；洗涤机械销售；家居用品销售；礼
品花卉销售；针纺织品销售；塑料制品销售；互联网销售（除销售需
要许可的商品）；专业设计服务；平面设计；家具安装和维修服务；
家用电器安装服务；日用品销售；建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；
防腐材料销售；五金产品零售；建筑防水卷材产品销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称 认缴注册资 持股比例
本（万元）
奥普家居股份有限公司 680 68.00%
股东结构 杭州煜盛股权投资合伙企业（有限合伙） 235 23.50%
杭州煜和股权投资合伙企业（有限合伙） 65 6.50%
广州建众文化传播有限公司 20 2.00%
股东会：股东会是奥普阳台的最高权力机构，股东会会议由股东按照
出资比例行使表决权。股东会的职权由奥普阳台公司章程作出规定
董事会：奥普阳台不设董事会，只设执行董事一人，由股东会选举产
治理结构 生
监事会：奥普阳台不设监事会，只设监事一人，由股东会选举产生
经营管理层：奥普阳台设立经营管理层，负责日常经营管理工作。经
营管理层设总经理一人，由执行董事兼任，每届任期三年
注：上述信息以最终工商登记注册信息为准。
四、本次交易的主要内容
公司参与签署了《浙江奥普阳台科技有限公司代理商投资协议（杭州煜盛）》、《浙江奥普阳台科技有限公司员工投资协议（杭州煜和）》、《浙江奥普阳台科技有限公司广州建众投资协议》），在上述协议中约定了业绩考核与回报安排，并于
2021 年 1 月 18 日与杭州煜盛、杭州煜和、广州建众签署了《浙江奥普阳台科技
有限公司合资协议》，主要内容如下：
（一） 出资安排
在收到奥普阳台发出的缴付出资通知书之日起 7 个工作日内，各方应当将相
应出资打入奥普阳台银行基本户；各方认缴的奥普阳台注册资本应当于 2023 年 12 月 31 日前全部实缴完成。
（二） 股权的变动
各方同意，本协议签署后，奥普阳台以任何形式引入新的股东，需获得公司 的书面同意。
（三） 业绩考核与回报安排
为加强各方的经营积极性，实现合作共赢，各方在附件协议中协商一致，同 意通过业绩考核方式确定回报安排。
附件协议约定考核期为 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。员工与广州
建众的投资回报以奥普阳台公司层面业绩考核要求为依据，代理商除奥普阳台公 司层面业绩考核外，还需完成相应的销售任务考核。具体考核要求与投资回报如 下：
奥普阳台公司层面业绩考核要求 投资回报 X
2023 年度发货金额【注 1】≥4 亿元 奥普阳台 2023 年经审计扣非净利润的 6 倍*F%【注 2】
3.2 亿元≤2023 年度发货金额＜4 亿元 奥普阳台 2023 年经审计扣非净利润的 4.8 倍*F%
注 1：发货金额指 NC 分销/营销中台奥普阳台产成品发货金额，含使用销售奖励和其他
补贴折让提货部分金额，但不含赠品提货及配件、促销物料提货部分金额。
注 2：F%指某代理商/员工通过合伙企业间接持有奥普阳台的股权比例（以实缴金额为
准）、广州建众直接持有奥普阳台的股权比例（以实缴金额为准）。
代理商业绩考核要求 投资回报 Y
累计销售任务完成率≥100% X
80%≤累计销售任务完成率＜100% X*80%
50%≤累计销售任务完成率＜80% 其在杭州煜盛实缴出资额加上投资期间【注】按照 12%
的利率计算的收益（单利）
累计销售任务完成率＜50% 其在杭州煜盛实缴出资额加上投资期间按照同期人民
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