603535 沪市 嘉诚国际

              国都证券股份有限公司

        关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司

使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目
                自筹资金的核查意见

    国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“本保荐机构”）作为广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“嘉诚国际”或“上市公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，结合嘉诚国际募集资金投资项目的实际投入状况，对嘉诚国际使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2202 号）核准，嘉诚国际向自然人段容文、黄艳婷、黄平3名特定投资者合计非公开发行人民币普通股（A股）10,460,576股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 12.81 元，募集资金总额为人民币133,999,978.56 元，扣除各项发行费用人民币 3,938,618.36 元，实际募集资金净额为人民币 130,061,360.20 元，其中新增股本人民币 10,460,576.00 元，股本溢价人民币 119,600,784.20 元。上述募集资金到位情况业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具华兴验字[2021]21000100202 号《验资报告》。
    嘉诚国际已开立募集资金存储专户，并与本保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了资金监管协议，上述募集资金已全部存放于募集资金专户。详见嘉诚国际 2021-059 号《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方四方监管协议的公告》。
二、募集资金投资项目情况


    根据《广州市嘉诚国际物流股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预
案（二次修订稿）》，嘉诚国际非公开发行股票募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下表列示：

                                                                    单位：万元

 序号          项目名称            项目投资总额      拟募集 资金投入金额

  1    嘉诚国际港（二期）                91,778.00                8,400.00

  2    汽车零部件智慧物流中心            8,000.00                5,000.00

              合计                      99,778.00              13,400.00

    在本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由上市公司自筹解决。

    由于嘉诚国际本次非公开发行股票实际募集资金净额 130,061,360.20 元低
于拟投入募集资金金额 134,000,000.00 元，结合嘉诚国际各募集资金投资项目情况，对上市公司各募集资金投资项目使用募集资金金额进行调整，调整后的募集资金使用计划如下：

                                                                    单位：万元

 序        项目名称          项目投资总额    原计 划 投入    调整后投入
 号                                              募集资金      募集资金

  1  嘉诚国际港（二期）          91,778.00          8,400.00      8,400.00

  2  汽车零部件智慧物流中心        8,000.00          5,000.00      4,606.14

            合计                  99,778.00      13,400.00    13,006.14

三、募投项目的资金投入和置换情况

    截至 2021 年 8 月 31 日止，嘉诚国际以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的实际投资额为人民币 35,495.7150 万元，具体情况如下：

                                                                    单位：万元

 序号          募投项 目名称          已预先 投入资金    募 集资金拟置换金额

  1    嘉诚国际港（二期）                  35,253.5594          8,400.0000

  2    汽车零部件智慧物流中心                  242.1556          242.1556

                合计                          35,495.7150          8,642.1556


    嘉诚国际决定以募集资金 8,642.1556 万元置换预先投入募投项目的自筹资
金 8,642.1556 万元。本次置换不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常运行。
四、募集资金置换所履行的审批程序

    嘉诚国际使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的
自筹资金的相关事项，已经嘉诚国际 2021 年 9 月 23 日召开的第四届董事会第
二十四次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，全体独立董事对该事项发表了明确同意意见。
五、会计师事务所意见

    华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司管理层编制的截至 2021 年
8 月 31 日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行了鉴证，并出具了华兴专字[2021]21000100215 号鉴证报告，认为上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明已经按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等文件的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了嘉诚国际以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际使用情况。
六、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：嘉诚国际本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，会计师事务所出具了鉴证报告。嘉诚国际本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金置换的相关规定。嘉诚国际本次募集资金置换事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途及损害上市公司股东利益的情形。本保荐机构对嘉诚国际使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）


    （本页无正文，仅为《国都证券股份有限公司关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

    保荐代表人：

                      陈登攀                  邵  青

                                                国都证券股份有限公司
                                                    2021 年 9 月 23 日