603535 沪市 嘉诚国际

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证券代码： 603535 证券简称：嘉诚国际 公告编号： 2021-057
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
重要内容提示
● 发行数量： 10,460,576 股人民币普通股（ A 股）
● 预计上市时间： 广州市嘉诚国际物流股份有限公司（ 以下简称“ 公司”“ 嘉
诚国际” 、 “ 发行人” ） 本次发行的新增股份已于 2021 年 9 月 6 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份，
自发行结束之日起 18 个月不得转让。本次发行新增股份将于限售期届满后的次
一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息，则顺延至
其后的第一个交易日。
● 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）董事会审议通过
2020 年 4 月 28 日发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了公司
2020 年度非公开发行 A 股股票的相关议案。
2020 年 9 月 29 日发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了调整
公司 2020 年度非公开发行 A 股股票的相关议案。
2021 年 3 月 16 日发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了关于
延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案。
2021 年 4 月 23 日发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了调整
公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的相关议案。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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（二）股东大会审议通过
2020 年 6 月 16 日发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了公
司 2020 年度非公开发行 A 股股票的相关议案。
2021 年 4 月 2 日发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了关于
延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
1、 2021 年 6 月 15 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过
本次非公开发行 A 股股票的申请。
2、 2021 年 7 月 5 日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2202
号）。
（四）募集资金到账及验资情况
2021 年 8 月 20 日， 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具华兴验字
[2021]21000100193 号《验资报告》。经审验，截至 2021 年 8 月 20 日止，嘉诚
国际本次非公开发行募集资金 133,999,978.56 元已汇入国都证券为嘉诚国际非公
开发行股票指定的银行账户。
2021 年 8 月 23 日，国都证券将募集资金扣除承销保荐费用后划付至发行人
指定的募集资金专户，华兴会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进
行了验资。 2021 年 8 月 23 日， 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具华兴验
字[2021]21000100202 号《验资报告》，确认截至 2021 年 8 月 23 日止， 发行人
已 收 到 扣 除 主 承 销 商 发 行 费 用 2,640,000.00 （ 含 增 值 税 ） 后 的 出 资 款
131,359,978.56 元。扣除预付主承销商发行费用不含增值税 622,641.51 元和其他
不含增值税发行费用 825,410.81 元，加上直接从募集资金总额中扣除的主承销商
发 行 费 用 增 值 税 进 项 税 149,433.96 元 ， 发 行 人 实 际 募 集 资 金 净 额 为
130,061,360.20 元，其中新增注册资本（股本）10,460,576.00 元，其余 119,600,784.20
元计入资本公积（股本溢价）。
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（五）股份登记和托管情况
公司于 2021 年 9 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕本次发行新增股份登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流
通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇
法定节假日或休息，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行证券的情况
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（ A 股），本次发行的股票面值
为人民币 1.00 元/股。
（二）发行价格
本次非公开发行股票定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告
日。本次发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日（不含
定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%，即 13.02 元/股。 上述定价基准
日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股
票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
经公司 2019 年度利润分配实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由
13.02 元/股调整为 12.92 元/股。
经公司 2020 年度利润分配实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由
12.92 元/股调整为 12.81 元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为 10,460,576 股 （根据 2020 年度利润分配调整发
行价格后，本次发行股份的数量由 10,371,516 股调整为 10,460,576 股）。其中，
段容文认购股份数量由 820,433 股调整为 827,478 股；黄艳婷女士认购股份数量
由 6,083,591 股调整为 6,135,831 股；黄平先生认购股份数量由 3,467,492 股调
整为 3,497,267 股。
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（四）发行对象
本次非公开发行的发行对象为段容文、黄艳婷和黄平，具体获配情况如下：
序号 发行对象 认购金额（元） 认购数量（股） 
1 段容文 10,599,993.18 827,478
2 黄艳婷 78,599,995.11 6,135,831
3 黄平 44,799,990.27 3,497,267
合计 133,999,978.56 10,460,576
（五）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 133,999,978.56 元，扣除发行费用人民币
3,938,618.36 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 130,061,360.20 元。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 18 个月内不
得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取
得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其
规定执行。
三、 本次发行的发行对象概况
本次非公开发行的发行对象为段容文、黄艳婷、黄平。
（ 一）发行对象基本情况
1、 段容文
女，中国国籍，无永久境外居留权，住址：江西省抚州市南城县。
2、 黄艳婷
女， 中国国籍，无永久境外居留权，住址： 广东省广州市海珠区。
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3、 黄平
男，中国国籍，无永久境外居留权，住址： 广东省广州市天河区。
（ 二） 认购数量与限售期
段容文、黄艳婷和黄平的认购数量分别为 827,478 股、 6,135,831 股和
3,497,267 股，所认购股份的限售期为自本次非公开发行结束之日起 18 个月。
（三） 与发行人的关联关系
段容文为公司控股股东、实际控制人， 黄艳婷和黄平为公司实际控制人。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年内，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，并
进行了信息披露，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载
于指定信息披露媒体的有关公司定期报告及临时公告等信息披露文件。
除了已披露的交易外，发行对象与公司之间不存在其他重大交易情况。
（ 五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（ 六）发行对象资金来源说明
发行对象段容文、黄艳婷和黄平认购嘉诚国际本次非公开发行股票的资金来
源为其自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用嘉
诚国际及其关联方资金用于认购本次发行的股份的情形。
四、 本次发行前后前十名股东情况
（ 一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2021 年 6 月 30 日， 发行人前十名股东持股情况如下表：
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序 号
股东名称 股东性质 持股总数 （股） 持股比例 （ %） 限售股数 量（股） 
1 段容文 境内自然人 50,345,000 33.47 0
2 广东恒尚投资管理
有限公司
境内非国有
法人 12,785,000 8.50 0
3 黄艳婷 境内自然人 12,375,000 8.23 0
4 黄平 境内自然人 10,875,000 7.23 0
5 黄艳芸 境内自然人 10,725,000 7.13 0
6
华润深国投信托有
限公司－华润信
托·捷昀 25 号集合
资金信托计划
境内非国有
法人 2,342,141 1.56 0
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上海循理资产管理有
限公司－盛源 1 号私
募证券投资基金
境内非国有
法人 1,699,900 1.13 0
8
上海永拓投资管理
有限公司－永拓投
资久盈 1 号私募证
券投资基金
境内非国有
法人 1,640,000 1.09 0
9 中天国富证券有限
公司
境内非国有
法人 1,489,300 0.99 0
10
上海循理资产管理
有限公司－循理盛
源 5 号私募证券投
资基金
境内非国有
法人 1,400,000 0.93 0
合计 105,676,341 70.26 0
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行的新股完成股份登记后 （以截至 2021 年 6 月 30 日在册股东
与本次发行情况模拟计算）， 公司前 10 名股东及其持股数量和比例如下：
序 号
股东名称 股东性质 持股总数 （股） 持股比例 （ %） 限售股数量 （股） 
1 段容文 境内自然人 51,172,478 31.81 827,478
2 黄艳婷 境内自然人 18,510,831 11.51 6,135,831
3 黄平 境内自然人 14,372,267 8.93 3,497,267
4 广东恒尚投资管理
有限公司
境内非国有
法人 12,785,000 7.95 0
5 黄艳芸 境内自然人 10,725,000 6.67 0
7
序 号
股东名称 股东性质 持股总数 （股） 持股比例 （ %） 限售股数量 （股） 
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华润深国投信托有
限 公 司 － 华 润 信
托·捷昀 25 号集合
资金信托计划
境内非国有
法人 2,342,141 1.46 0
7
上海循理资产管理有
限公司－盛源 1 号私
募证券投资基金
境内非国有
法人 1,699,900 1.06 0
8
上海永拓投资管理
有限公司－永拓投
资久盈 1 号私募证
券投资基金
境内非国有
法人 1,640,000 1.02 0
9 中天国富证券有限
公司
境内非国有
法人 1,489,300 0.93 0
10
上海循理资产管理
有限公司－循理盛
源 5 号私募证券投
资基金
境内非国有
法人 1,400,000 0.87