证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2025-040
浙江司太立制药股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司拟与复星万邦签署《股权转让协议》，在满足协议所约定先决条件
的前提下，以 66,441,644 元的对价向复星万邦转让所持有的研诺医药
注册资本 740,001 元对应的股权转让（约占当前研诺医药注册资本总额
的 9.8672%；如研诺医药后续发生增资扩股等事件，届时本公司持股比
例以上述注册资本所对应的实际股比为准）。预计本次交易完成后，本
公司将不再持有研诺医药股权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，本次交易无需提
交股东大会审议。
本次股权转让协议设定先决条件，交易最终是否达成取决于先决条件达
成情况及复星万邦的权利行使情况，具有不确定性，敬请广大投资者注
意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与复星万邦（江苏）医药集团有限公司（以下简称“复星万邦”）签署《股权转让协议》
（以下简称“本协议”），根据约定，在满足本协议所约定先决条件的前提下，公司拟以 66,441,644 元的对价向复星万邦转让所持有的上海研诺医药科技有限公司（以下简称“研诺医药”或“标的公司”）740,001 元注册资本对应的标的股权。
（二）本次交易的目的及原因
本次交易主要基于公司目前的发展规划，有利于整合和优化公司资产结构，提高公司资产流动性及使用效率，同时能够增加运营资金，为公司经营提供资金支持，更加聚焦公司主业，持续提升公司核心竞争力。
（三）本次交易的审议情况
公司于 2025 年 8 月 28 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于
出售参股公司股权的议案》，同意公司在满足本协议所约定先决条件的前提下，以 66,441,644 元的转让对价向复星万邦转让所持有的研诺医药注册资本740,001 元对应的标的股权，并授权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。
（四）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
公司名称：复星万邦（江苏）医药集团有限公司
统一社会信用代码：91320300714139872F
成立时间：1998-12-30
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：江苏省徐州市金山桥开发区综合区洞山南侧
法定代表人：安丽娟
注册资本：48,045.54 万人民币
经营范围：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、生物制品、原料药生产、销售，二类电化学式分析仪器、注射穿刺器械、无针注射仪、三类胰岛素注射器、胰岛素注射笔、胰岛素低温携带包、诊断试纸销售；定型包装食品、保健食品零售（限分支机构经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：保健食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东：复星万邦为上海复星医药产业发展有限公司 100%持股子公司，为上海复星医药（集团）股份有限公司（股票代码:600196.SH、02196.HK)100%持股孙公司。
上海复星医药（集团）股份有限公司最近一年（经审计）又一期（未经审计）的主要财务数据：
单位：亿元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
/2025 年 1-3 月 /2024 年 1-12 月
资产总额 1180 1175
负债总额 571 575
净资产 608 599
营业收入 94 410
净利润 9 35
截至本公告披露日，除本次交易外，公司与交易对方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
截至本公告披露日，复星万邦不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易为转让股权，交易标的为本公司持有的研诺医药注册资本 740,001元所对应的标的股权（约占当前研诺医药注册资本总额的 9.8672%；如研诺医药后续发生增资扩股等事件，届时本公司持股比例以上述注册资本所对应的实际股比为准），方式为协议转让。
（二）交易标的权属情况
公司持有的研诺医药股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的公司基本情况
公司名称：上海研诺医药科技有限公司
统一社会信用代码：913101153424514856
成立时间：2015-05-12
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：上海市闵行区新骏环路 158 号 1 幢 303 室
法定代表人：毛文学
注册资本：749.9637 万人民币
经营范围：医药科技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，医疗器械经营，实验室试剂、化妆品、日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次转让前，其主要股东及持股比例：
对应注册资本
股东名称 持股比例
（万元）
毛文学 37.3351% 280.0000
上海循诺企业管理中心（有限合伙） 13.3340% 100.0000
上海诺昱企业管理中心（有限合伙） 10.6672% 80.0000
浙江司太立制药股份有限公司 9.8672% 74.0001
北京荷塘生命科学原始创新基金（有限合伙） 5.7974% 43.4783
浙江华海药业股份有限公司 5.5233% 41.4224
平湖华睿嘉银创业投资合伙企业（有限合伙） 5.4244% 40.6812
上海菁诺企业管理中心（有限合伙） 5.3336% 40.0000
青岛建信汇研创业投资合伙企业（有限合伙） 3.6163% 27.1208
连云港医药人才创业投资基金（有限合伙） 2.8987% 21.7391
邱庆 0.1449% 1.0870
江苏天优创业投资管理中心（有限合伙） 0.0580% 0.4348
合计 100.00% 749.9637
研诺医药其他股东已就本次标的股权转让放弃优先受让权。
截至本公告披露日，研诺医药不属于失信被执行人。
（四）交易标的公司主要财务信息
研诺医药最近一年（经审计）又一期（未经审计）的主要财务数据：
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
/2025 年 1-6 月 /2024 年 1-12 月
资产总额 13,991.52 14,093.92
负债总额 2,405.72 2,411.48
净资产 11,585.80 11,682.44
营业收入 993.30 493.96
净利润 -96.64 -1,723.50
研诺医药 2024 年度财务数据经上会会计师事务所(特殊普通合伙)上海自贸试验区分所审计。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次股权转让价格由交易相关方参考市场同类交易定价基础协商确定。
经协商，在满足协议所约定先决条件的前提下，本次股权转让价格为人民币66,441,644 元，约相当于公司对标的股权的实际投资成本加上公司实际缴付出资日至本次股权转让预期交割日止年化 10%收益。
五、协议的主要内容及履约安排
（一）《股权转让协议》主要条款
在满足协议所约定先决条件的前提下，复星万邦拟至多受让包括本公司在内的三方所持有的至多 1,461,127 元研诺医药注册资本的标的公司股权。
1.买卖各方
买方：复星万邦（江苏）医药集团有限公司
卖方：本公司、上海诺昱企业管理中心（有限合伙）、青岛建信汇研创业投资合伙企业（有限合伙）
2.交易关键的先决条件和交割前提、交易方式和交易价格
2.1 交易关键的先决条件和交割前提：
（i）研诺医药于下文中所述约定时间内就其盐酸伊立替康脂质体注射液产品（下称
