证券代码:603516 证券简称:淳中科技 公告编号：2024-037
北京淳中科技股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2024年4月17日，北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于变更公司注册资本的议案》《关于修改<公司章程>及办理公司变更登记的议案》，现将有关情况公告如下：
公司于2020年7月21日公开发行了30,000万元可转换公司债券“淳中转债”，本次发行的可转债转股期自2022年1月27日至2026年7月20日止，“淳中转债”已于2024年4月12日在上海证券交易所摘牌。自前次工商注册资本变更至“淳中转债”转股最后交易日（2024年4月11日）结束，“淳中转债”累计转股数量16,654,217股，公司注册资本增加16,654,217元，公司注册资本由人民币185,187,562元变更为人民币201,841,779元。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《北京淳中科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分条款，并提请股东大会授权公司经营管理层及其授权人士办理公司章程工商变更的相关手续。具体内容如下：
修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 20,184.1779
18,518.7562 万元（元人民币以下简称 万元（元人民币以下简称“元”）。
“元”）。
第二十条 公司股份总数为 18,518.7562 万 第二十条 公司股份总数为 20,184.1779 万
股，公司的股本结构为：普通股 18,518.7562 股，公司的股本结构为：普通股 20,184.1779
万股。 万股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购公司的股份： 收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并； （二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券 ； 换为股票的公司债券 ；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条
件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股
净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价
格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票
最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召 第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独开临时股东大会，对独立董事要求召开临时 立董事有权向董事会提议召开临时股东大
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 会，对独立董事要求召开临时股东大会的提政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章日内提出同意或不同意召开临时股东大会 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出出召开股东大会的通知；董事会不同意召开 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的临时股东大会的，将说明理由并公告。 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监监事会应当就其过去一年的工作向股东大 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作会作报告。每名独立董事也应作出述职报 报告。每名独立董事也应当向公司年度股东
告。 大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应
当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）《公司法》规定不得担任董事、监事
力； 和高级管理人员的情形；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）被中国证监会采取不得担任上市公司或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 措施，期限尚未届满；
政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 尚未届满；
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 （四）法律法规、上海证券交易所规定的其
结之日起未逾 3 年； 他情形。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 上述期间以公司董事会、股东大会等有权机闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 任议案的日期为截止日。
日起未逾 3 年； 董事、监事和高级管理人员在任职期间出现
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 本条款第（一）项、第（二）项情形或者独
偿； 立董事出现不符合独立性条件情形的，相关
（六）最近 3年内受到中国证监会行政处罚； 董事、监事和高级管理人员应当立即停止履（七）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责 职并由公司按相应规定解除其职务。
或 3 次以上通报批评； 董事、监事和高级管理人员在任职期间出现
（八）被中国证监会处以证券市场禁入处 本条款第（三）项、第（四）项情形的，公
罚，期限未满的； 司应当在该事实发生之日起 1 个月内解除其
（九）无法确保在任职期间投入足够的时间 职务，上海证券交易所另有规定的除外。
和精力于公司事务，切实履行董事应履行的 相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，
各项职责； 参加董事会、监事会会议并投票的，其投票
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其 无效。
他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董
事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举
为董事候选人的第一时间内，就其是否存在
上述情形向董事会报告。董事候选人存在本
条第一款所列情形之一的，公司不得将其作
为董事候选人提交股东大会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百二十六条 董事会设立审计委员会、 第一百二十六条 董事会设立审计委员会、提提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员 名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，
会，委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。 委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。审
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会成员中应当有半数以上的独立董事，并由 成员中应当有半数以上的独立董事，并由独独立董事担任主任委员。审计委员会的召集 立董事担任主任委员。审计委员会的成员应
人应为会计专业人士。 当为不在上市公司担任高级管理人员的董
事，召集人应为会计专业人士。
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案召开后，须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 …… 第一百六十六条 ……
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股 （一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具 配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行 备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的， 利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
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