证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2025-041
爱慕股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》
并办理变更登记及修订公司部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 28 日召开第三届董
事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议决议，审议通过了《关于取消监事会的议案》、《关于变更注册资本、修订<公司章程>及相关议事规则并办理变更登记的议案》、《关于修订公司部分制度的议案》，现将有关事项公告如下：
一、变更注册资本
鉴于公司 2024 年度公司层面业绩考核指标未能达到《爱慕股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第二个解除限售期解除限售条件要求，另基于激励对象中有 7 名激励对象离职（含 1 名激励对象退休离职），不再具备主体资格，根据《激励计划》的规定，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计 2,505,300 股限制性股票回购注销。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2025-028）。本次回购注销完成后，公司总股本由 406,555,912 股变更为 404,050,612 股，公司注册资本由人民币 406,555,912 元变更为 404,050,612 元。
二、取消监事会、修订《公司章程》及部分制度
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司将不再设置监事会，《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和部分制度进行修订。
序号 制度名称 类型 是否需要提交
股东会审议
1 《公司章程》 修订 是
2 《股东会议事规则》 修订 是
3 《董事会议事规则》 修订 是
4 《审计委员会工作规则》 修订 否
5 《提名委员会工作规则》 修订 否
6 《薪酬与考核委员会工作规则》 修订 否
7 《独立董事工作制度》 修订 是
8 《董事和高级管理人员持股变动管理规定》 修订 否
9 《募集资金管理办法》 修订 是
10 《关联交易实施细则》 修订 是
11 《对外担保管理制度》 修订 是
12 《对外投资管理制度》 修订 是
13 《内部控制制度》 修订 否
14 《信息披露管理规定》 修订 否
15 《内幕信息知情人登记管理规定》 修订 否
16 《投资者关系管理规定》 修订 否
17 《市值管理制度》 新增 否
18 《董事和高级管理人员离职管理制度》 新增 是
19 《监事会议事规则》 废止 是
三 、《公司章程》修订内容
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规及规范性文件，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。
本次《公司章程》修订所涉条目较多，删除了原《公司章程》中关于“监事会”的全部章节，其他章节中“监事”、“监事会”、“监事会成员”等表述修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”等；根据《中华人民共和国公司法》的类别股制度，新增对类别股股东的相关规定；因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
40,655.5912 万元。 40,405.0612 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人，董事长为代
表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事长辞任的，视
原条款 修订后条款
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员人员是指公司的副总经理、董事会秘 是指公司的总经理、副总经理、董事
书、 财务负责人。 会秘书、财务负责人。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值人民币 1 元。 币标明面值，面额股每股金额为人民
币 1 元。
第二十条 公司的股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
40,655.5912 万股，均为人民币普通 40,405.0612 万股，均为人民币普通
股。 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 担保、借款等形式，为他人取得本公者拟购买公司股份的人提供任何资 司或者其母公司的股份提供财务资
助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股东 会分别作出决议，可以采用下列方 东会作出决议，可以采用下列方式增
式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
原条款 修订后条款
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规以及中国证监
证监会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十九条 发起人持有的公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发自公司成立之日起一年以内不得转 行的股份，自公司股票在证券交易所让。公司公开发行股份前已发行的股 上市交易之日起一年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交 公司董事、高级管理人员应当向公司易之日起一年内不得转让。公司董事、 申报所持有的本公司的股份及其变动监事、高级管理人员应当向公司申报 情况，在就任时确定的任职期间每年所持有的本公司的股份及其 变动情 转让的股份不得超过其所持有本公司况，在任职期间每年转让的股份不得 同一类别股份总数的百分之二十五；超过其所持有本公司同一种类股份总 所持本公司股份自公司股票上市交易数的百分之二十五；所持本公司股份 之日起一年内不得转让。上述人员离自公司股票上市交易之日起一年内不 职后半年内，不得转让其所持有的本得转
