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603508 沪市 思维列控


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603508:思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

公告日期:2018-07-14


证券代码:603508    证券简称:思维列控    上市地点:上海证券交易所
  河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
  发行股份及支付现金购买资产

                                          住所(通讯地址)

          交易对方

            赵建州                    河南省郑州市二七区新兴街

    西藏蓝信投资有限公司          拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼05室

    募集配套资金的交易对方            其他不超过10名特定投资者

                  独立财务顾问

                  二〇一八年七月


                  上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

  本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方
赵建州、西藏蓝信投资有限公司已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重
组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依
法承担赔偿责任。

    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本次交易的交易对方承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

                中介机构声明

  根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定,思维列控本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市君合律师事务所、审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)及资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司(以下合称“中介机构”)承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,中介机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。


                  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项(本部分引用的简称见本报告书“释义”):
一、本次交易方案概述

  本次交易包括两部分:发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

  2018年5月26日,公司与蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信签署《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。本次交易中,公司拟以15.30亿元的价格向赵建州先生、西藏蓝信发行股份及支付现金购买赵建州先生、西藏蓝信合计持有的蓝信科技51%股权;同时,公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金9.80亿元,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%;配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、铁路人车物一体化安全防护系统项目、应答器传输系统研发及产业化项目、高铁移动视频综合应用平台项目。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  经2018年4月13日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过,思维列控实施了以现金方式收购蓝信科技49%股权,并于当月完成蓝信科技49%股权交割。
  本次交易完成后,思维列控将持有蓝信科技100%股权。本次交易充分契合思维列控围绕铁路安全的战略布局方向,是上市公司产业发展的重要举措,交易完成后,上市公司将实现在高铁领域的重要突破,竞争实力和持续盈利能力将得到进一步加强。
二、本次交易标的定价

  本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据,经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和市场法,最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值。截至评估基准日(2018年3月31日),
蓝信科技经审计的账面净资产为56,502.16万元,股东全部权益的评估值为300,355.22万元,较评估基准日蓝信科技股东权益增值率为431.58%。

    各方在公平、自愿的原则下,协商确定蓝信科技51.00%股权的价格为15.30亿元,并约定根据标的公司未来业绩情况按照《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》的相关约定进行补偿和奖励。
三、本次交易构成重大资产重组,同时构成关联交易,但不构成重组上市
(一)本次交易构成重大资产重组

                                                                                  单位:万元
  项目    思维列控    蓝信科技  两次交易金额  蓝信科技相关指标的  财务指标
                                        合计          选取标准        占比
资产总额  276,373.07    61,392.96      241,200.00          241,200.00    87.27%
资产净额  254,476.84    53,041.60      241,200.00          241,200.00    94.78%
营业收入    46,009.21    30,333.90              -            30,333.90    65.93%
    注1:上表中思维列控、蓝信科技资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年度财务报表,资产净额为归属于母公司股东的净资产;

    注2:思维列控收购蓝信科技两部分股权时间间隔预计将少于12个月,故上表中指标按两次交易累计数计算。

    标的公司总资产、净资产(以两次交易金额合计测算)以及营业收入超过思维列控同期财务指标的50%,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。
(二)本次交易构成关联交易

    2018年4月,蓝信科技召开股东会,同意股东SFML、南车华盛、张华以及赵建州将其合计持有的蓝信科技49%股权转让给上市公司。2018年4月,蓝信科技在郑州市工商行政管理局完成本次股权变更登记。上述股权转让完成后,上市公司持有蓝信科技49%股权,且截止目前已向蓝信科技委派一名董事,因此上市公司对蓝信科技具有重大影响,蓝信科技属于上市公司的关联法人。

    此外,根据《上市规则》的相关规定,因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或安排生效后,或者在未来十二个月内,具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的,可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后,交易对方之一赵建州持有的上市公司股份比例将超过5%。同时,根据交
易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易完成后,交易双方同意由交易对方向上市公司推荐赵建州作为公司董事候选人,待公司股东大会选举通过后,赵建州将正式担任公司董事,故赵建州应被视为上市公司关联方。
    因此,本次交易构成关联交易。
(三)本次交易不构成重组上市

    公司自上市以来未发生控制权变动的情形,公司的控股股东及实际控制人一直为李欣先生、郭洁女士和王卫平先生。截至2018年3月31日,李欣先生、郭洁女士和王卫平先生合计持有上市公司56.25%的股份。本次交易完成后,李欣先生、郭洁女士和王卫平先生仍为本公司的控股股东及实际控制人。

    因此,本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更,本次交易不构成重组上市。
四、标的资产的评估方法和作价情况

    本次交易中,国融兴华采用收益法和市场法两种方法,对标的资产进行评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2018年3月31日,蓝信科技100%股权的评估值为300,355.22万元,较蓝信科技账面净资产56,502.16万元增值243,853.05万元,增值率431.58%。

    在国融兴华所作出的标的资产的评估价值基础上,经交易各方友好协商,蓝信科技51%股权作价为153,000.00万元。
五、发行股份及支付现金购买资产
(一)交易对价及支付方式

    在本次交易中,思维列控将以发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价,其中支付现金对价占比为35.82%,支付股份对价占比为64.18%。根据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,公司向本次交易对方的具体支付情况如下:

序号交易对方  出资金额  持股比例因转让蓝信科技股权而    上市公司支付方式

                (元)            获得的交易对价(元)  现金(元)  股份(股)
1  赵建州  28,043,478  43.00%      1,290,000,013.80  499,999,992.54  24,518,933

2  西藏蓝信  5,217,390    8.00%        239,999,944.80  47,999,998.20  5,959,030
    合计      33,260,868  51.00%      1,529,999,958.60  547,999,990.74  30,477,963
    2018年5月22日,公司公告拟实施每股派0.3125元现金(含税)的权益分派事项,除权(息)日为2018年5月28日。自本次权益分派事项除权(息)日开始,公司本次发行股份及支付现金购买资产(募集配套资金除外)向交易对方的具体支付情况调整如下:

序号交易对方  出资金额  持股比例因转让蓝信科技股权而    上市公司支付方式

                (元)            获得的交易对价(元)  现金(元)  股份(股)
1  赵建州  28,043,478  43.00%      1,290,000,013.80  499,999,992.54  24,757,130
2  西藏蓝信  5,217,390    8.00%        239,999,944.80  47,999,998.20  6,016,921
    合计      33,260,868  51.00%      1,529,999,958.60  547,999,990.74  30,774,051
(二)股份发行价格

    本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上,充分考虑各方利益,确定发行价格为32.22元/股,不低于定价基准日前20个交易日思维列控股票的交易均价的90%。

    在定价基准日至股份上市日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将作相应调整。

    2018年5月22日,公司公告拟实施每股派0.3125元现金(含税)的权益分派