证券代码：603508 证券简称：思维列控 上市地点：上海证券交易所
河南思维自动化设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
发行股份购买资产交易对方 住所（通讯地址）
赵建州 河南省郑州市二七区新兴街
西藏蓝信投资有限公司 拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼05室
募集配套资金的交易对方 其他不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年六月
思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司再次召开董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案，以及中国证监会核准本次交易方案。
思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方赵建州、西藏蓝信投资有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本次交易的交易对方承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中信建投证券声明
本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
中信建投证券声明...... 4
目录...... 5
释义...... 6
重大事项提示...... 10
一、本次交易方案概述......10
二、本次交易标的定价......10
三、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成借壳上市......11
四、发行股份及支付现金购买资产 ......12
五、募集配套资金安排......19
六、本次交易对上市公司的影响 ......20
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......22
八、本次重组相关方作出的重要承诺 ......23
九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求......27
十、公司控股股东对本次重组的原则性意见 ......28
十一、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划......28
十二、本次交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资
产重组的情况......28
十三、股票停复牌安排......42
十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ......42
十五、独立财务顾问的保荐人资格 ......42
重大风险提示...... 43
一、与本次交易相关的风险 ......43
二、经营风险......46
三、市场风险......48
四、政策风险......49
五、技术风险......50
六、财务风险......50
七、收购整合风险......51
八、其他风险......51
思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
预案 指 《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
公司、本公司、上市公司、指 河南思维自动化设备股份有限公司
思维列控
蓝信科技、蓝信有限、标 指 河南蓝信科技有限责任公司、河南蓝信科技股份有限公司、
的公司 河南蓝信科技有限公司
西藏蓝信 指 西藏蓝信投资有限公司
北京蓝信 指 北京蓝信汇智科技有限公司
蓝信软件 指 河南蓝信软件有限公司
铁路总公司 指 中国铁路总公司
和利时公司 指 北京和利时系统工程有限公司
通号设计院 指 北京全路通信信号研究设计院集团有限公司
铁科院 指 中国铁道科学研究院通信信号研究所
特指主要从事在动车组上使用的CTCS-2级、CTCS-3级列控系
ATP系统集成商 指 统集成的厂商，国内主要包括和利时公司、通号设计院以及
铁科院等
瑞士哈斯勒 指 HaslerRailAG
南车华盛 指 北京南车华盛创业投资企业（有限合伙）
SFML 指 SuccessFortuneManagementLimited
LSL 指 LanxinSafeTransLimited
郑州超信 指 郑州超信电子科技有限公司
普凯投资 指 PraxCapitalChinaGrowthFundIII,L.P.
智基投资 指 IPCathayII,L.P.
VIE协议 指 蓝信有限与郑州超信间的控制协议
A-1序列优先股 指 SecuritiesPurchaseAgreement及LSL公司章程中所约定的系列
A-1优先股，每股面值0.0005美元。
A-2序列优先股 指 SecuritiesPurchaseAgreement及LSL公司章程中所约定的系列
A-2优先股，每股面值0.0005美元。
LanxinBVI 指 LanxinTechnologyLimited（BVI）
BGGL 指 BestGateGroupLimited
河南思维自动化设备股份有限公司以发行股份及支付现金购
本次重组、本次交易 指 买资产资金的方式购买河南蓝信科技有限责任公司51.00%股
权（出资额为33,260,868.00元，四舍五入为51%股权）并募集
配套资金
交易标的、标的资产、蓝 指 河南蓝信科技有限责任公司51.00%的股权（出资额为
信科技51%的股权 33,260,868.00元，四舍五入为51%股权）
交易对方 指 蓝信科技于本次交易前的2名股东，即赵建州、西藏蓝信
思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《河南思维自动化设备股份有限公司与赵建州、西藏蓝信投
资有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中，公司为
本次交易价格 指 购买蓝信科技51.00%股权而向交易对方支付的交易对价，包
括现金对价和股份对价，共1,529,999,958.60元（四舍五入到
万位为153,000.00万元，四舍五入到亿位为15.30亿元）
认购对象 指 询价发行方式下不超过10名符合条件的特定对象，认购本次
交易配套募集资金所发行的股份
《发行股份及支付现金 公司与交易对方于2018年5月26日签署的《河南思维自动化设
购买资产协议》 指 备股份有限公司与赵建州、西藏蓝信投资有限公司发行股份
及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金 公司与交易对方于2018年5月26日签署的《河南思维自动化设
购买资产的利润补偿协 指 备股份有限公司与赵建州、西藏蓝信投资有限公司发行股份
议》 及支付现金购买资产的利润补偿协议》
补偿义务人 指 蓝信科技于本次交易前的2名股东，即赵建州、西藏蓝信
由公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所以专项审计报
扣除非经常性损益后的 指 告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润、扣非后净利润 净利润，非经常性损益指《公开发行证券的公司信息披露解
释性公告第1号——非经常性损益》的定义
审计基准日、评估基准日 指 2018年3月31日
《中信建投证券股份有限公司关于河南思维自动化设备股份
独立财务顾问核查意见 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
