证券代码：603508 证券简称：思维列控 上市地点：上海证券交易所
河南思维自动化设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案
发行股份购买资产交易对方 住所（通讯地址）
赵建州 河南省郑州市二七区新兴街
西藏蓝信投资有限公司 拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼05室
募集配套资金的交易对方 其他不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体董事保证本
预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、
资产评估结果将在河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认
或批准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司
再次召开董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案，以及中国证监会核准
本次交易方案。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方
赵建州、西藏蓝信投资有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本次交易的交易对方承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
中信建投证券声明
本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券及相关经办人员保证披露
文件的真实、准确、完整。
目录
释义...... 9
重大事项提示...... 13
一、本次交易方案概述...... 13
二、本次交易标的定价...... 13
三、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成借壳上市
...... 14
四、发行股份及支付现金购买资产......15
五、募集配套资金安排...... 20
六、本次交易对上市公司的影响......21
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 23
八、本次重组相关方作出的重要承诺...... 24
九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求......28
十、公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 28
十一、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划......28
十二、本次交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与
上市公司重大资产重组的情况......29
十三、股票停复牌安排...... 31
十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明......31
十五、独立财务顾问的保荐人资格......32
重大风险提示...... 33
一、与本次交易相关的风险......33
二、经营风险......36
三、市场风险......38
四、政策风险......39
五、技术风险......40
六、财务风险......40
七、收购整合风险...... 41
八、其他风险......41
第一节 本次交易的背景和目的...... 42
一、本次交易的背景...... 42
二、本次交易的目的...... 50
第二节 本次交易的具体方案...... 57
一、本次交易方案概述...... 57
二、本次交易标的定价...... 57
三、发行股份及支付现金购买资产......58
四、募集配套资金安排...... 63
五、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成借壳上市
...... 64
六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......65
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 69
第三节 上市公司基本情况...... 71
一、公司基本信息...... 71
二、公司设立及股本变动情况......71
三、最近六十个月控股权变动情况......73
四、控股股东及实际控制人情况......73
五、公司主营业务情况及财务指标......74
六、最近三年及一期重大资产重组情况...... 76
七、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况......76
第四节 交易对方基本情况...... 77
一、交易对方总体情况...... 77
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况...... 77
三、其他事项说明...... 85
第五节 交易标的基本情况...... 87
一、基本信息......87
二、设立及历史沿革...... 87
三、股权和组织结构图......117
四、下属公司的情况简介......119
五、最近两年及一期主要财务数据及分红情况......120
六、蓝信科技主要资产权属状况......121
七、标的公司行业特点和经营情况...... 139
八、主营业务发展情况...... 159
九、蓝信科技及子公司所获资质及认证...... 183
十、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况...... 184
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理......186
十二、蓝信科技100%股权的预估及拟定价...... 189
十三、对交易标的的其它情况说明...... 196
第六节 关联交易与同业竞争...... 198
一、关联交易......198
二、同业竞争......199
第七节 本次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况...... 201
一、本次发行股份的定价和依据......201
二、本次募集配套资金情况......202
第八节 本次交易对上市公司的影响...... 217
一、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 217
二、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 218
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...... 219
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响...... 219
五、本次交易对上市公司的其他影响...... 221
第九节 本次交易涉及的报批事项及风险提示...... 223
一、本次交易所涉及的报批事项......223
二、本次交易的相关风险...... 223
第十节 中小股东权益保护的安排...... 233
一、新增股份限售期...... 233
二、信息披露程序...... 233
三、盈利预测补偿安排...... 233
四、资产定价的公允性...... 233
五、严格履行相关程序...... 233
六、股东大会表决安排...... 234
七、其他保护投资者权益的措施......234
第十一节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 235
第十二节 其他重要事项...... 237
一、独立董事对本次交易的独立意见...... 237
二、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准......238
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形的说明...... 239
第十三节 独立财务顾问核查意见...... 240
第十四节 上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明...... 242
释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
预案 指 《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
公司、本公司、上市公司、指 河南思维自动化设备股份有限公司
思维列控
蓝信科技、蓝信有限、标指 河南蓝信科技有限责任公司、河南蓝信科技股份有限公司、
的公司 河南蓝信科技有限公司
西藏蓝信 指 西藏蓝信投资有限公司
北京蓝信 指 北京蓝信汇智科技有限公司
蓝信软件 指 河南蓝信软件有限公司
铁路总公司 指 中国铁路总公司
和利时公司 指 北京和利时系统工程有限公司
通号设计院 指 北京全路通信信号研究设计院集团有限公司
铁科院 指 中国铁道科学研究院通信信号研究所
