河南思维自动化设备股份有限公司
Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd.
（郑州高新区科学大道97号）
首次公开发行股票
招 股 说 明 书
[上会稿]
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
河南思维 招股说明书
1-1-2本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。发行股票类型 人民币普通股（ A股）发行股数 不超过4,000万股（包括公开发行新股及公司股东公开发售股份）预计发行新股数量 不超过4,000万股股东公开发售股份的相关安排
不超过2,250万股且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者
获得配售股份的数量。截止审议通过本次公开发行调整方案的股东
大会表决日（ 2014年4月30日），公司控股股东李欣、郭洁、王卫平
符合股东公开发售股份的资格。根据询价结果和发行方案，若需股
东公开发售股份，则公司控股股东按照持股比例确定各自公开发售
股份数量。股东公开发售股份所得资金不归公司所有。请投资者在
报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。每股面值 人民币1.00元每股发行价格 【 】 元预计发行日期 【 】年【 】月【 】日拟上市证券交易所 上海证券交易所发行后总股本
不超过16,000万股，具体数量根据新股发行数量及股东公开发售股
份数量最终确定本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺1、公司实际控制人李欣、郭洁、王卫平及自然人股东王中平、骆永
进、方伟、高亚举、秦伟、张子健、刘冬梅、刘力、陈勇、杨清祥、
张新莉、赵光明承诺：自河南思维股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的河南思维股份，也
不由河南思维回购该等股份。作为公司持股5%以上的股东，公司实
际控制人李欣、郭洁、王卫平在上述锁定期满后，可根据需要以集
中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分
公司股份，但并不会因转让公司股份影响控股地位。在上述锁定期
满后12个月内，李欣、郭洁、王卫平减持公司股票数量不超过其各
自持有公司股份总数的5%，在上述锁定期满后的第13至24个月内，
李欣、郭洁、王卫平减持公司股票数量不超过其各自持有公司股份
总数的5%，且减持价格不低于发行价（如公司上市后有派息、送股、
资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进
行调整）。拟转让所持公司股票前，李欣、郭洁、王卫平将在减持前
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1-1-33个交易日通过公司公告减持意向。2、公司法人股东远望谷承诺：自河南思维股票上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的河南思维股
份，也不由河南思维回购该等股份。作为公司持股5%以上的股东，
远望谷在上述锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、
协议转让或其他合法的方式适当转让部分公司股票。在上述锁定期
满后12个月内，其减持所持公司股票数量不超过持有公司股份总数
的100%，在上述锁定期届满后的第13至24个月内，其减持所持公司
股票数量不超过持有公司股份总数的100%，且转让价格不低于最近
一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如因利润分配、
资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总
数出现变化的， 每股净资产相应进行调整）。拟转让所持公司股票前，
远望谷将在减持前3个交易日通过公司公告减持意向。3、作为公司的董事、监事、高级管理人员，李欣、郭洁、王中平、
骆永进、方伟、高亚举、秦伟、张子健、刘冬梅承诺：三十六个月
的承诺期满后，本人在河南思维担任董事、监事、高级管理人员期
间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有河南思维股份总数
的25%；本人离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的河南
思维股份；本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所
挂牌交易出售河南思维股票数量占本人所持有河南思维股票总数的
比例不超过50%。4、公司其余7名自然人股东王培增、陈志东、范新、李军、程玥、
甘德乐、海金峰承诺：自河南思维股票上市之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的河南思维股份，也不
由河南思维回购该等股份。5、公司上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低
于发行价（如公司上市后有派息、 送股、资本公积转增股本、配股
及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整），或者上市后6个
月期末收盘价低于发行价，发行人控股股东李欣、郭洁、王卫平，
其他持有股份的董事、高级管理人员王中平、方伟、高亚举、秦伟、
张子健、刘冬梅，曾任高级管理人员的股东张新莉、赵光明持有公
司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。 上述人员
承诺不因职务变更、离职等原因放弃履行本承诺。保荐机构(主承销商) 中信建投证券股份有限公司招股说明书签署日期 2015年5月7日
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1-1-4
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收
益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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1-1-5
重大事项提示
一、本次发行前公司股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、持股 5%以
上股东减持意向的承诺
公司实际控制人李欣、郭洁、王卫平及自然人股东王中平、骆永进、方伟、
高亚举、秦伟、张子健、刘冬梅、刘力、陈勇、杨清祥、张新莉、赵光明承诺：
自河南思维股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接和
间接持有的河南思维股份，也不由河南思维回购该等股份。作为公司持股5%以
上的股东，公司实际控制人李欣、郭洁、王卫平在上述锁定期满后，可根据需要
以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分公司股份，
但并不会因转让公司股份影响控股地位。在上述锁定期满后12个月内，李欣、郭
洁、王卫平减持公司股票数量不超过其各自持有公司股份总数的5%，在上述锁
定期满后的第13至24个月内，李欣、郭洁、王卫平减持公司股票数量不超过其各
自持有公司股份总数的5%，且减持价格不低于发行价（如公司上市后有派息、
送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项， 发行价将相应进行调整）。
拟转让所持公司股票前，李欣、郭洁、王卫平将在减持前3个交易日通过公司公
告减持意向。
公司法人股东远望谷承诺：自河南思维股票上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理本公司直接和间接持有的河南思维股份， 也不由河南思维回购
该等股份。作为公司持股5%以上的股东，远望谷在上述锁定期满后，可根据需
要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分公司股
票。在上述锁定期满后12个月内，其减持所持公司股票数量不超过持有公司股份
总数的100%，在上述锁定期届满后的第13至24个月内，其减持所持公司股票数
量不超过持有公司股份总数的100%，且转让价格不低于最近一期经审计的每股
净资产（最近一期审计基准日后，如因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的， 每股净资产相应进行调整）。
拟转让所持公司股票前，远望谷将在减持前3个交易日通过公司公告减持意向。
此外，公司董事、监事、高级管理人员李欣、郭洁、王中平、骆永进、方伟、
高亚举、秦伟、张子健、刘冬梅承诺：三十六个月的承诺期满后，本人在河南思
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维担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接
持有河南思维股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所直接和间接持
有的河南思维股份； 本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌
交易出售河南思维股票数量占本人所持有河南思维股票总数的比例不超过50%。
公司其余7名自然人股东王培增、陈志东、范新、李军、程玥、甘德乐、海
金峰承诺：自河南思维股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接和间接持有的河南思维股份，也不由河南思维回购该等股份。
公司上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价
（如公司上市后有派息、 送股、 资本公积转增股本、 配股及增发等除权除息事项，
发行价将相应进行调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，发行人控股
股东李欣、郭洁、王卫平，其他持有股份的董事、高级管理人员王中平、方伟、
高亚举、秦伟、张子健、刘冬梅，曾任高级管理人员的股东张新莉、赵光明持有
公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。
李欣、郭洁、王中平、骆永进、方伟、高亚举、秦伟、张子健、刘冬梅、张
新莉、赵光明承诺不因职务变更、离职等原因放弃履行本承诺。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、发行人、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员关于稳定
公司股价的承诺
发行人及其控股股东、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员，制定了
公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案， 并出具了相
关承诺，具体情况如下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件
公司股票从正式挂牌上市之日起三年内， 当连续20个交易日的收盘价低于每
股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）
时，本公司董事会将在五个交易日内制订或要求公司控股股东、董事（不含独立
董事）、高级管理人员提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关程序后实
施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。
自股价稳定方案公告之日起60个交易日内， 若股价稳定方案终止的条件未能
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实现， 则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效， 本公司、 控股股东、
董事（不含独立董事）、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；
或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案， 直至股价稳定方案终止的条
件实现。
（二）稳定公司股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及相关主体将视公司实际情
况、股票市场情况，同时或分步骤实施以下股价稳定措施：1、公司向社会公众股东回购股份
（ 1）发行人拟采用回购股份的方式稳定股价的，应根据《公司法》、《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》和《关于上市公司以集中竞价交易
方式回购股份的补充规定》等法律法规规定的方式，以集中竞价交易方式向社会
公众股东回购股票。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信
息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、
行政法规的规定。发行人应当聘请独立财务顾问及律师事务所就发行人回购股
份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（ 2）公司为稳定股价之目的进行回购的，除应符合相关法律法规之要求
外
