证券代码：603505 证券简称：金石资源 公告编号：2024-004
金石资源集团股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资主体：以金石资源集团股份有限公司为本次投资拟新设的控股子
公司（“公司”或“投资方”）为对外投资主体。
投资标的：合作方最终控制的蒙古国“明利达有限责任公司”（“明利
达”）名下资产（“标的资产”）的 67%权益，该标的资产主要包括位于蒙古国东戈壁省的一项采矿许可证（“蒙古矿权”）以及相应的土地使用权、井巷工程、机器设备、已运至地表堆存的矿渣等。
投资金额：项目交易金额为人民币 13,400 万，后续项目建设资金为
4,020 万-6,700 万，交易及项目建设总金额合计 17,420 万-20,100 万元人民币。
资金投向包括两部分：1、以合计 13,400 万元的交易对价，通过股权收购和资产收购的方式，取得明利达公司标的资产 67%的权益； 2、按股权比例，公司初步预计需投入后续项目建设资金 4,020 万-6,700 万元，建设资金的具体金额以实际所需资金为准。
项目建设：各方拟定在蒙古国成立蒙古子公司，在 1-2 年内建设年处
理能力 100 万吨/年的预处理厂、供水设施，以及对现有矿山进行采矿能力升级改造。另视业务需求在境内外自建或租赁精粉浮选生产线，用于对初选产品的精选。
对上市公司的影响：预计 2024 年，该项目可生产高品位原矿初选矿产
品约 15 万吨，计划直接销售或运抵国内进一步深加工成精粉后进行销售。公司看好本项目及周边邻接矿权远景资源储量，将对本项目边生产、边改造，同步扩增相邻资源，以期在 1-2 年内逐步实现年产折合高品位萤石块矿、酸级萤石精粉
20 万-30 万吨的萤石产品，并力争 3-5 年内达到年产折合 50 万吨萤石产品的目
标。
审批程序：本项目的推进，尚需在中国境内办理收购及后续增资的 ODI
审批手续（“ODI 手续”），包括向内蒙古自治区发展与改革委员会、商务局以及银行办理境内企业对外投资的审批/备案/登记手续；按照蒙古国法律法规要求向该国矿产资源与石油局申请办理矿权转让审批（“MRPAM”手续），以及办理法律实体登记、环保、税务等相关手续。
重点风险提示
1、项目审批风险：本次对外投资，涉及在境内外新设子公司，以及取得矿业权。项目的实施尚需取得内蒙古自治区发改部门、外汇管理部门及蒙古国矿业权、环保等监管部门审批/备案/登记通过后方可实施。相关的审批程序较为复杂、耗时较长，以及最终能否通过各环节审批具有一定的不确定性。故本次对外投资存在投资行为可能未获得有关机构批准的风险。
2、政策法律风险：本次境外投资矿权标的在蒙古国，并且需要在蒙古国新设子公司。蒙古国的法律法规、政策体系、经营环境与我国存在较大区别，若该国法律法规、经营环境、监管政策发生变化，可能对子公司在当地开展业务产生不利影响，进而对公司的整体经营和盈利产生不利影响。如果蒙古国对其国内战略矿产的认定发生变化，亦可能存在导致需要各方按比例向国家主管部门转让部分股权的风险。
3、境外经营风险：本项目是公司首次在海外进行资源布局，蒙古国的项目管理、组织实施、地域差异、商业文化、风土人情、劳工政策等与我国存在差异，
公司需对此进行适应，特别是需要在遵守境外法律法规的同时，对境外项目严格管理把控，降低境外经营风险。另外，本项目还存在水源、运输能力等外部条件不能及时满足项目所需的风险，这可能导致规划产能不能及时建成、释放。
一、 对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
投资方金石资源系一家专注于战略性矿产资源萤石及其下游产业投资与开发的中国 A 股上市公司，是萤石行业的龙头企业。公司的“新型绿色矿业发展模式”以及矿山运作、管理水平、采选技术、环境治理等在同行业中享有较高声誉。
合作方北京润天泽贸易有限公司（“合作方 1”）、刘泽明（“合作方 1 实控人”）、
二连浩特市睿翰谣商贸有限公司(“合作方 2”)具有多年在蒙古国从事投资及萤石矿开采和加工的丰富经验，并在处理蒙古国当地事务上具备较大优势。
为发挥各自的技术、资源、资金、地域等优势，合作方拟引入投资方作为战略合作方共同投资开发蒙古矿权；投资方同意投资 13,400 万元人民币，以股权收购和资产收购的方式投资控制明利达名下的矿权等资产 67%的权益，并投资4,020 万元-6,700 万元进行后续的项目开发建设等。未来，各方亦有可能共同投资建设本项目相邻矿权。
（二）董事会审议情况
本次对外投资事项及《合作协议》已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，无需经股东大会审议。董事会授权管理层全力推进和办理本项目后续的具体事务和相关手续。
（三）本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组事项。
二、对外投资《合作协议》主体的基本情况
（一）投资方：以金石资源集团股份有限公司拟新设立的控股子公司作为本
次对外投资主体
（二）合作方
1、合作方 1：北京润天泽贸易有限公司
公司性质：根据中国法律注册并成立的有限责任公司
成立时间：2018年1月18日
统一社会信用代码：91110105MA019YU43N
法定代表人：刘泽明
住所地：北京市朝阳区麦子店西路 3 号 2 至 3 层 3-16 内 335
注册资本：1000万人民币
2、合作方 1 实控人：刘泽明
中国籍自然人，为合作方 1 的实际控制人。
3、合作方 2：二连浩特市睿翰谣商贸有限公司
公司性质：根据中国法律注册并成立的有限责任公司
成立时间：2019年3月20日
统一社会信用代码：91152501MA0Q68E55D
住所地：内蒙古自治区二连浩特市铁道东、茶马大道北华泽矿业公司二楼206 室
法定代表人：王宝新
注册资本：1000万人民币
（三）标的资产公司：明利达有限责任公司（MINGLIDALLC）
系一家根据蒙古国法律注册并于 2018 年 4 月 25 日成立的公司，由合作方实
际控制。蒙古国国家登记号码 9019088009。
以上交易各方与公司之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。根据现有信息，交易各方资信状况良好，不是失信被执行人。
三、 投资标的基本情况
（一）合作背景
本次对外投资的实质是，公司以 13,400 万元取得蒙古国明利达公司名下的矿权等资产 67%的权益（“标的资产”），并进行后续项目建设投资。具体包括两个方面：
1、公司认可明利达持有的全部标的资产的估值为 20,000 万元，以该估值为基础，同意以合计 13,400 万元的价格收购标的资产 67%的权益；
2、本次交易完成后，公司及合作方以各自持有标的资产的权益比例合计再投资 6,000 万-10,000 万元，用以实施本次项目建设。公司按 67%股比，需投入4,020 万-6,700 万元用于项目建设。具体以项目建设所实际需要的资金为准。
对标的资产的估值，系以公司内部专家等对明利达公司位于东戈壁省采矿许可证编号为 MV-005692 的萤石矿资源情况进行核实调查后形成的《储量估算报告》为依据。
（二）标的资产基本情况
合作方通过内蒙古华泽资源有限公司实际控制明利达 100%的股权，明利达持有蒙古国的一项采矿许可证，具体情况如下：
许可证 许可 矿区 矿区地理坐
号码 证类 面积 标 地址 有效期
型
采矿 111.97 由四个拐点 东戈壁省艾里
MV-005692 许可 公顷 坐标构成， 格县洪戈尔敖 2003.4.28-2033.4.28
证 经纬度（略） 包
经实地考察和内部初步评估，该矿权及邻接矿权远景资源储量丰富。
（三）合作方式及步骤
为取得该标的资产，交易各方综合考虑投资标的历史沿革、股权结构以及境内外法律法规政策，确定本次交易主要分四步完成：
1、交易各方在内蒙古二连浩特市设立一家从事萤石等矿产资源选矿、销售及投资蒙古国萤石矿的有限责任公司（“合资公司”），投资方通过合资公司设立时向其的投资及合资公司设立后的股权收购的方式最终取得该合资公司合计67%的股权。合资公司最终的股权结构为投资方持有合资公司67%的股权，合作方1在合资公司占33%股权。公司以现金方式出资及实施股权收购，资金来源是自有资金。
2、该合资公司在蒙古国设立一家全资子公司（“蒙古子公司”）,蒙古子公司的注册资金为 1,500 万元等值人民币。
3、交易各方通过蒙古子公司收购明利达公司持有的标的资产，以及未来对其增资实施项目建设。
四、 对外投资合同的主要内容
（一）项目总投资
共计 17,420 万-20,100 万元，其中本次交易对价 13,400 万，后期需投入的
项目建设资金约为 4,020 万-6,700 万元，建设资金的具体金额以实际所需资金为准。
（二）股权转让、资产收购价款支付方式
1、合资公司成立且《股权转让协议》签署后 5 个工作日内，投资方向合作方 2 支付首期股权转让款 3,000 万元。
2、收购 ODI 审批手续办理完毕后 5 个工作日内，投资方向合资公司缴付 500
万元出资，并在明利达提交本次资产收购涉及的蒙古税务机关认可的纳税申报表后通过合资公司的境外蒙古子公司向明利达支付该 500 万元。
3、蒙古矿权转让至蒙古子公司的交易取得蒙古国矿权交易完税凭证后 5 个工作日内，投资方向合作方 2 支付二期股权转让款 2,000 万元。
4、合资公司股权收购的工商变更手续办妥、蒙古矿权转让完成并显示其持
有人系蒙古子公司的采矿权证书后以及未发生重大不利事件等条件均满足后，投资方向合作方 2 支付股权转让款以及向公司缴纳剩余出资款共计 11,920 万元，其中出资款中的 500 万元用于合资公司的蒙古子公司向明利达支付资产收购款。具体按照《合作协议》的约定分期支付。
合资公司收到的出资款，全部用于公司日常经营、根据本协议约定投资蒙古子公司用于收购明利达持有的标的资产，以及通过蒙古子公司用于本次项目建设等。
（三）资产抵押
为保证合作方及明利达将蒙古矿权过户至合资公司控制的蒙古子公司，合作方的关联方华泽资源将其持有的不动产抵押给投资方，作为合作方及明利达未将蒙古矿权转让给蒙古子公司时返还部分款项的担保。
(四)权利起始和税费承担
1、权利起始：自股权转让首期款支付之日起,投资方即成为标的股权的股东,按照公司章程享有一切股东权利；自《合作协议》及附件《资产转让协议》签署之日起，标的资产的所有权归属蒙古子公司所有，蒙古矿权的财产收益归属合资公司及/或蒙古子公司所有；蒙古矿权的转让完成后，蒙古矿权归属蒙古子公司所有。其中，自《合作协议》签署之日起至蒙古矿权交割日为过渡期。过渡期内明利达的生产经营由合资公司决策，产生的收益由合资公司及蒙古子公司所有。
2、税费承担：除因适用法律要求投资方就本次股权转让承担的印花税之外，因本次股权转让产生的或与之有关的所有适用法律的各项其他税费全部由合作方 2 申报和承担，就资产收购产生的所有税费（包括但不限于明利达的企业所得税等）全部由合作方及明利达自行承担。本
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