证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2024-023
青岛鼎信通讯股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件、业务规则、业务指引的相关规定，结合青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司对《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行了修订，同时制定及修订了部分公司治理制度。
一、《公司章程》修订情况
条款 修订前 修订后
公司系依照《《 公司法》和其他有关规 公司系依照《《 公司法》和其他有关规定成
定成立的股份有限公司。 立的股份有限公司。
公司是在青岛鼎信通讯有限公司的 公司是在青岛鼎信通讯有限公司的基础
第二条 基础上，整体变更设立的股份有限 上，整体变更设立的股份有限公司。
公司。 公司在青岛市工商行政管理局注册登记，
公司在青岛市工商行政管理局注册 取得营业执照，公司统一社会信用代码
登记，取得营业执照 为：91370200671775202M。
(十五)《 审议公司发生的如下交易 (十五)《 审议公司发生的如下交易(提供
(提供担保、受赠现金资产、单纯减 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
免公司义务的债务除外)： 的债务除外)：
1、交易涉及的资产总额(同时存在 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值
账面值和评估值的，以高者为准)占 和评估值的，以高者为准)占公司最近一
第 四 十 公司最近一期经审计总资产的 50% 期经审计总资产的 50%以上；
条 以上； 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费
2、交易的成交金额(包括承担的债 用)占公司最近一期经审计净资产的 50%
务和费用)占公司最近一期经审计 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3、交易产生的利润占公司最近一个会计
5000 万元； 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
3、交易产生的利润占公司最近一个 额超过 500 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上， 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年
且绝对金额超过 500 万元； 度相关的营业收入占公司最近一个会计
4、交易标的(如股权)在最近一个会 年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对
计年度相关的营业收入占公司最近 金额超过 5000 万元；
一个会计年度经审计营业收入的 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年
50％以上，且绝对金额超过 5000 万 度相关的净利润占公司最近一个会计年
元； 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
5、交易标的(如股权)在最近一个会 超过 500 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额
个会计年度经审计净利润的 50％以 （同时存在账面值和评估值的，以高者为
上，且绝对金额超过 500 万元； 准）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元。
本章程中所称“交易”包括下列事 本章程中所称“交易”包括下列事项：
项： (一)购买或者出售资产；
(一)购买或者出售资产； (二)对外投资(含委托理财、对子公司投
(二)对外投资(含委托理财、委托贷 资等)；
款等)； (三)提供财务资助（含有息或者无息借
(三)提供财务资助； 款、委托贷款等）；
(四)提供担保； (四)提供担保（《 含对控股子公司担保等）；
第 四 十 (五)租入或者租出资产； (五)租入或者租出资产；
条 (六)委托或者受托管理资产和业 (六)委托或者受托管理资产和业务；
务； (七)赠与或者受赠资产；
(七)赠与或者受赠资产； (八)债权、债务重组；
(八)债权、债务重组； (九)签订许可使用协议；
(九)签订许可使用协议； (十)转让或者受让研究与开发项目；
(十)转让或者受让研究与开发项 (十一)放弃权利（《 含放弃优先购买权、优
目； 先认缴出资权等）；
(十一)证券交易所认定的其他交 (十二)证券交易所认定的其他交易。
易。
监事会或股东决定自行召集临时股 监事会或股东决定自行召集临时股东大
东大会的，须书面通知董事会，同时 会的，须书面通知董事会，同时向证券交
向证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
持股比例不得低于 10%。召集股东应 例不得低于 10%。召集股东应当在不晚于
第 五 十 当在不晚于发出股东大会通知时披 发出股东大会通知时披露公告，并承诺在
条 露公告，并承诺在提议召开股东大 提议召开股东大会之日至股东大会召开
会之日至股东大会召开日期间，其 日期间，其持股比例不低于公司总股本的
持股比例不低于公司总股本的 10%。 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大会通
股东大会决议公告时，向证券交易 知及股东大会决议公告时，向证券交易所
所提交有关证明材料。 提交有关证明材料。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
第 五 十 (一)《会议的时间、地点、方式、会 (一)《 会议的时间、地点、方式、会议召
六条 议召集人和会议期限； 集人和会议期限；
(二)《提交会议审议的事项和提案； (二)《提交会议审议的事项和提案；
(三)《以明显的文字说明：全体股东 (三)《 以明显的文字说明：全体股东均有
均有权出席股东大会，并可以书面 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
委托代理人出席会议和参加表决， 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
该股东代理人不必是公司的股东； 是公司的股东；
(四)《 有权出席股东大会股东的股 (四)《 有权出席股东大会股东的股权登记
权登记日； 日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号 (五)会务常设联系人姓名、电话号码；
码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过： (一)《公司增加或者减少注册资本；
第 七 十 (一)《公司增加或者减少注册资本； (二)《 公司的分立、分拆、合并、解散和
七条 (二)《公司的分立、合并、解散和清 清算；《
算；《 。。。。。。
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董事会应当确定对外投资、收购出 董事会应当确定对外投资、收购出售资
第 一 百 售资产、资产抵押、对外担保事项、 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
一 十 二 委托理财、关联交易的权限，建立严 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的
条 格的审查和决策程序；重大投资项 审查和决策程序；重大投资项目应当组织
目应当组织有关专家、专业人员进 有关专家、专业人员进行评审，并报股东
行评审，并报股东大会批准 大会批准。
专门委员会成员全部由董事组成， 专门委员会成员全部由董事组成，其中审
其中审计委员会、提名委员会、薪酬 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
第 一 百 与考核委员会中独立董事应占多数 会中独立董事占多数并担任召集人，审计
二 十 七 并担任召集人，审计委员会的召集 委员会的成员应当为不在公司担任高级
条 人为会计专业人士 管理人员的董事且召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第 一 百 审计委员会的主要职责是： 审计委员会的主要职责是：
二 十 九 (一)《 监督及评估外部审计机构工 (一)《 监督及评估外部审计机构工作，提
条 作； 议聘请或者更换外部审计机构；
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第 一 百 在公司控股股东单位担任除董事、 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
三 十 五 监事以外其他行政职务的人员，不 外其他行政职务的人员，不得担任高级管
条 得担任高级管理人员。 理人员。公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
公司
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