北京海润天睿律师事务所
关于厦门建霖健康家居股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
中国·北京
二〇二一年十一月
北京海润天睿律师事务所
关于厦门建霖健康家居股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
致：厦门建霖健康家居股份有限公司
北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受厦门建霖健康家居股份有限公司（以下简称“建霖家居”、“公司”、“本公司”）委托，为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”、“本激励计划”）出具法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为建霖家居本次激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供建霖家居为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4、本所仅就与建霖家居本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5、本所已得到建霖家居保证，即建霖家居已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据
支持的事实，本所依赖有关政府部门、建霖家居或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对建霖家居提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、建霖家居实施激励计划的主体资格
（一）建霖家居现时持有厦门市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 913502006120063749 的《营业执照》。
（二）建霖家居现时为一家符合《公司法》规定的其股票已经国务院证券管理部门批准在证券交易所挂牌交易的股份有限公司，股票简称为“建霖家居”，股票代码为“603408”。
（三）公司为依法成立且合法有效存续的上市公司；根据法律、法规、规范性文件以及建霖家居章程规定，公司没有需要终止的情形出现。
（四）依据建霖家居信息披露文件并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司具备《管理办法》规定的实行激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
根据公司第二届董事会第九次会议审议通过的《<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称“《激励计划草案》”）。经核查，《激励计划草案》主要内容及合规性如下：
本次激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，其中首次授予激励工具为股票期权与限制性股票，预留授予激励工具为股票期权或限制性股票。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日和股票期权首次授权之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕和股票期权行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
本次激励计划拟向激励对象授予权益总计 500.00 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 44,668.00 万
股的 1.12%。其中，首次授予限制性股票 222.5 万股，股票期权 222.5 万份，合
计约占本计划草案公告时公司股本总额 44,668.00 万股的 1.00%，占拟授予权益总额的 89.00%；预留授予权益（股票期权或限制性股票）55.00 万份，约占本激励计划公告时公司股本总额 44,668.00 万股的 0.12%，预留部分占拟授予权益总额的 11.00%。
（一）实施激励计划的目的和基本原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心及骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心及骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员，但不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
3、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象合计 60 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心及骨干人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司具有劳动或劳务关系并签订劳动合同、聘用合同或劳务合同。
预留权益授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体上及时、准确地披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）关于股票期权激励计划
1、股票期权的股票来源
本次股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股
普通股股票。
2、股票期权的数量
公司拟向激励对象首次授予 222.5 万份股票期权，约占本激励计划公告时公
司股本总额 44,668.00 万股的 0.50%。
本激励计划预留授予权益（股票期权或限制性股票）55.00 万份，占本激励
计划公告时公司股本总额的 0.12%，预留部分占拟授予权益总额的 11.00%。预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、股票期权的分配情况
首次授予股票期权的激励对象共 60 人，各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的股票期权 占拟授予权益 占本激励计划公告
姓名 职位
数量（万份） 总量的比例 日总股本的比例
涂序斌 董事、副总经理 20.00 4.00% 0.04%
张益升 董事、副总经理 16.00 3.20% 0.04%
翁伟斌 财务负责人 5.00 1.00% 0.01%
许士伟 董事会秘书 3.25 0.65% 0.01%
核心及骨干人员、董事会认为需要
178.25 35.65% 0.40%
激励的其他人员（56 人）
合计 222.50 44.50% 0.50%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前总股本的10%。
（2）本计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配。激励对象的实际获授数量在其在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。
（4）以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
4、股票期权的有效期、授权日、等待期、行权安排、可行权日和其他限售规定
（1）股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
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