证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2025-034
福建顶点软件股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月12日以现场结合通讯表决方式召开了第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于修订、制定部分制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、 取消监事会并修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）等相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会承接行使监事会职权，并相应废止公司《监事会议事规则》，同时修订《公司章程》。本次公司章程修订的具体情况详见附表，修订后的《公司章程》详见本公告附件。
本次取消监事会并修订《公司章程》事项，尚须提交公司股东大会审议，审议通过后将办理工商变更登记，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理相关工商变更登记、备案以及根据市场监督管理机关意见对修订版《公司章程》进行必要文字调整等相关手续，本次修订后的《公司章程》最终以市场监督管理部门核准内容为准。
二、修订、制定部分制度的情况
序号 制度名称 类型 是否提交股东会审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《独立董事工作制度》 修订 是
4 《对外投资管理制度》 修订 是
5 《对外担保管理制度》 修订 是
6 《关联交易管理制度》 修订 是
7 《审计委员会工作细则》 修订 否
8 《战略委员会工作细则》 修订 否
9 《提名委员会工作细则》 修订 否
10 《薪酬与考核委员会工作细 修订 否
则》
11 《董事会秘书工作制度》 修订 否
12 《内部控制制度》 修订 否
13 《内部审计制度》 修订 否
14 《信息披露管理制度》 修订 否
15 《内幕信息知情人登记管理制 修订 否
度》
16 《投资者关系管理制度》 修订 否
17 《重大信息内部报告制度》 修订 否
18 《董事、高级管理人员所持本 修订 否
公司股份及其变动管理制度》
19 《印章管理制度》 修订 否
20 《内部控制评价制度》 修订 否
21 《证券投资管理制度》 修订 否
22 《会计师事务所选聘制度》 制定 是
23 《市值管理制度》 制定 否
上述《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》及《会计师事务所选聘制度》尚需提交股东大会审议，其余制度自董事会审议通过后生效。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
福建顶点软件股份有限公司董事会
2025年11月13日
附表：
章程修订对照表
修改前 修改后
第一条 为维护福建顶点软件股份有限公司（以 第一条 为维护福建顶点软件股份有限公司（以下简称
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规 “公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简和国证券法》、《上市公司章程指引》和《上海 称《证券法》）、《上市公司章程指引》和《上海证券证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本 交易所股票上市规则》等有关规定，制订本章程。
章程。
第三条 公司于 2017 年 4 月 28 日经中国证监会 第三条 公司于 2017 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,105 员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公
万股，于 2017 年 5 月 22 日在上海证券交易所上 众发行人民币普通股 2,105 万股，于 2017 年 5 月 22 日在
市。 上海证券交易所上市。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞职或辞去董事职务的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 事、总经理和其他高级管理人员。
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。高级管理人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相
价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股支付相同价额。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的 工持股计划的除外。
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或款等形式，对购买或者拟购买公司股份的投资者 者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司提供任何资助。
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会决议，可以采用下 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
列方式增加资本： 规的规定，经股东会决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其
他方式。
第二十四条 因本章程第二十二条第（一）项、 第二十四条 因本章程第二十二条第（一）项、第（二）
第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东 项的原因收购公司股份的，应当经股东会决议。公司因大会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、 本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
议。
