福建顶点软件股份有限公司
章程
2025 年 11 月
目录
第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东...... 6
第二节 控股股东和实际控制人...... 10
第三节 股东会的一般规定...... 11
第四节 股东会的召集...... 14
第五节 股东会的提案与通知...... 16
第六节 股东会的召开...... 17
第七节 股东会的表决和决议...... 20
第五章 董事和董事会......24
第一节 董事...... 24
第二节 董事会...... 28
第三节 独立董事...... 33
第四节 董事会专门委员会...... 34
第六章 总经理及其他高级管理人员......35
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......37
第一节 财务会计制度...... 37
第二节 利润分配...... 38
第三节 内部审计...... 41
第四节 会计师事务所的聘任...... 42
第八章 通知与公告......43
第一节 通知...... 43
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......44
第一节 合并、分立、增资和减资...... 44
第二节 解散和清算...... 45
第十章 修改章程......48
第十一章 附则......48
第一章 总则
第一条 为维护福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等法律法规成立的股份有限公司。
第三条 公司于 2017 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,105 万股，于 2017年 5 月 22 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司中文名称：福建顶点软件股份有限公司
公司英文名称：FujianApex Software Co.，LTD
第五条 公司住所：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号软件园 A 区
13 号楼。
第六条 公司注册资本为人民币 205,386,979 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东会通过同意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。
第七条 营业期限：2000 年 10 月 25 日至 2050 年 10 月 24 日。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞职或辞去董事职务的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员。股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。公司财务总监为公司财务负责人。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：遵守国家法律、法规的规定，充分利用股份制企业的良好经营机制和软件行业飞速发展的优势，实现最佳的资源配置，通过合法竞争获取经济效益，追求社会效益，为社会的繁荣、为股东获得满意的投资回报竭尽全力。
第十三条 公司的经营范围是：电子计算机软件开发、销售；电子计算机批发、零售；计算机网络工程的设计及安装服务；电子计算机技术服务、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公
司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票以人民币标明面值。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
序号 股东姓名 股份数量（万股） 出资方式 出资时间
1 严孟宇 933.00 净资产 2000/08/15
2 董南勇 367.75 净资产 2000/08/15
3 赵伟 302.75 净资产 2000/08/15
4 雷世潘 136.25 净资产 2000/08/15
5 赵莹 135.25 净资产 2000/08/15
6 余养成 114.25 净资产 2000/08/15
7 陈建 101.50 净资产 2000/08/15
8 张玉 65.75 净资产 2000/08/15
9 欧永 50.50 净资产 2000/08/15
10 曹永强 40.25 净资产 2000/08/15
11 戴小戈 40.25 净资产 2000/08/15
12 刘法先 30.25 净资产 2000/08/15
13 林秀红 20.25 净资产 2000/08/15
14 徐传秋 20.25 净资产 2000/08/15
15 邓志强 20.25 净资产 2000/08/15
16 王敏航 20.25 净资产 2000/08/15
17 郑元通 16.25 净资产 2000/08/15
18 张雄金 16.25 净资产 2000/08/15
19 鄢继华 16.25 净资产 2000/08/15
20 谢淑仁 16.25 净资产 2000/08/15
21 杜建强 16.25 净资产 2000/08/15
22 陈瑞德 10.00 净资产 2000/08/15
序号 股东姓名 股份数量（万股） 出资方式 出资时间
23 陈建国 10.00 净资产 2000/08/15
合计 2,500.00 --- ------
第十七条 经中国证监会核准，公司于 2017 年 5 月 16 日首次向社会公众
公开发行人民币普通股 2,105 万股，于 2017 年 5 月 22 日在上海证券交易所上
市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
第十八条 公司股份总数为 205,386,979 股，全部为普通股。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十三条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易
