江苏今世缘酒业股份有限公司
JIANGSU KING ’S LUCK BREWERY JOINT-STOCK
CO.,LTD.
目 录
第一章 总 则...... 2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份...... 3
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东的一般规定......7
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定......11
第四节 股东会的召集......14
第五节 股东会的提案与通知......15
第六节 股东会的召开......16
第七节 股东会的表决和决议......19
第五章 党的领导......23
第一节 党委和纪委......23
第二节 党委和纪委职权...... 24
第六章 董事会......25
第一节 董事的一般规定...... 25
第二节 董事会......29
第三节 独立董事......33
第四节 董事会专门委员会......36
第七章 总经理及其他高级管理人员......38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......40
第一节 财务会计制度......40
第二节 内部审计......44
第三节 会计师事务所的聘任......44
第九章 通知与公告......45
第一节 通 知 ......45
第二节 公 告 ......46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......46
第一节 合并、分立、增资和减资......46
第二节 解散和清算......47
第十一章 修改章程......49
第十二章 附 则......50
江苏今世缘酒业股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》），并参考中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的部门规章及《上市公司章程指引》等规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依据《公司法》与其他有关规定，由原江苏今世缘酒业有限公司整体变更而成的股份有限公司。
公司设立方式为发起设立；在淮安工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91320800139859741X。
第三条 公司于 2014 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
中国境内社会公众发行人民币普通股 51,800,000 股，于 2014 年 7 月 3 日在上海
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：江苏今世缘酒业股份有限公司
英文名称：JIANGSU KING’SLUCK BREWERY JOINT-STOCK CO.,LTD.
第五条 公司住所：涟水县高沟镇今世缘大道 1号，邮政编码：223411
第六条 公司注册资本为人民币 1,246,800,037 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长是代表公司执行公司事务的董事，为公司法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程师、总会计师、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：采用完善的法人治理结构，实现科学发展；通过技术进步，创造顾客价值；以醇香的美酒为载体，传播缘文化；全心全意为股东和员工服务。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：白酒生产、销售本公司产品；配制酒的生产、销售；预包装食品批发与零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；品牌策划；酒类新产品开发；服装鞋帽制造、销售；设计、制作、代理一般广告；企业管理咨询；以自有资金投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为 45,000 万股，均
为面额股，每股面值人民币 1 元，股本总额 45,000 万股，各发起人的姓名或名称、认购的股份数、占公司股份总额的比例、出资方式和出资时间如下：
股份数量 持股 出资方
序号 发起人姓名或名称 （万元） 比例 式 出资时间
（%）
1 今世缘集团有限公司 22,950 51 净资产 2011年1月12日
2 涟水今生缘贸易有限公司 1,800 4 净资产 2011年1月12日
3 涟水吉缘贸易有限公司 1,800 4 净资产 2011年1月12日
4 上海铭大实业（集团）有限公司 5,850 13 净资产 2011年1月12日
5 江苏万鑫控股集团有限公司 1,350 3 净资产 2011年1月12日
6 煜丰格林文化创意（北京）有限公 1,350 3 净资产 2011年1月12日
司
7 国泰君安创新投资有限公司 450 1 净资产 2011年1月12日
8 北京盛初营销咨询有限公司 450 1 净资产 2011年1月12日
9 周素明 1,800 4 净资产 2011年1月12日
10 刘可康 900 2 净资产 2011年1月12日
11 吴建峰 900 2 净资产 2011年1月12日
12 严汉忠 900 2 净资产 2011年1月12日
13 倪从春 900 2 净资产 2011年1月12日
14 陆克家 900 2 净资产 2011年1月12日
15 羊栋 900 2 净资产 2011年1月12日
16 朱怀宝 900 2 净资产 2011年1月12日
17 王卫东 900 2 净资产 2011年1月12日
第二十条 公司已发行的股份数为 1,246,800,037 股，公司的股本结构为：
均为普通股，无其他种类股票。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司控股子公司不得取得公司的股份。
公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额；
（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。
公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。
第二十五条 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司有下列情形之一的，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
