证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临 2025-070
安井食品集团股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 10 日召
开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》及修订、制定相关公司治理制度等议案。同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、 关于取消监事会的情况
为全面贯彻、落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及规范性文件要求，公司拟结合实际情况对《安井食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，取消监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《安井食品监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
取消公司监事会的事项尚需经公司股东会审议通过后方可生效，在此之前，公司第五届监事会仍将继续按照有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，履行监事会的职责。
二、 《公司章程》修订情况
根据相关法律法规并结合上述情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行相
应修订。具体修订如下：
修订前 修订后
第一条 为规范安井食品集团股份有限公司 第一条 为规范安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的公司组织和行为，维 （以下简称“公司”）的公司组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中 护公司、股东、职工、和债权人的合法权益，华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行 （以下简称“《证券法》”）、《境内企业境证券和上市管理试行办法》《上市公司章程 外发行证券和上市管理试行办法》《上市公指引》《上海证券交易所股票上市规则》《香 司章程指引》《上海证券交易所股票上市规港联合交易所有限公司证券上市规则》（以 则》《香港联合交易所有限公司证券上市规下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规 则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其
定，制订本章程。 他有关规定，制定本章程。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。 其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
修订前 修订后
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 以起诉股东、董事、高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。 或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
第二十六条 公司的股份可以依法转让。…… 第二十七条 公司的股份应当依法转让。……
第三十二条 …… 第三十三条 ……
修订前 修订后
（二）依法请求召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
权； 的表决权；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 会会议记录、财务会计报告。连续 180 日以决议、财务会计报告。连续 180 日以上单独 上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以 东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证；
要求查阅公司会计账簿、会计凭证； ……
……
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。 院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之东会、董事会的会议召集程序或者表决方式 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
外。 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
修订前 修订后
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和公司股票上市地证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
