603345 沪市 安井食品

股票简称：安井食品                                    股票代码：603345
            福建安井食品股份有限公司、

          中信建投证券股份有限公司关于

 《关于请做好福建安井食品股份有限公司非公开发行股票
          发审委会议准备工作的函》的回复

                  保荐机构（主承销商）

                      二〇二一年九月

中国证券监督管理委员会：

  根据贵会下发的《关于请做好福建安井食品股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，福建安井食品股份有限公司（以下简称“安井食品”、“申请人”、“发行人”或“公司”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就告知函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并根据贵会告知函的要求提供了书面回复，具体内容如下。

  （如无特别说明，本回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于福建安井食品股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。）


  问题 1.关于募投。申请人于 2017 年 2 月首发募集资金总额人民币
600,591,200.00 元，于 2018 年 7 月发行可转换公司债券，募集资金总额人民币
500,000,000.00 元，于 2020 年 7 月发行可转换公司债券，募集资金总额人民币
900,000,000.00 元。报告期货币资金余额分别为 79,243.29 万元、75,584.30 万元、83,207.56万元、104,803.59万元，交易性金融资产分别为57,000.00万元、55,995.40万元、111,918.53 万元、55,081.08 万元，资产负债率较低，最近一期为 32.80%。
  请申请人：（1）结合经营性现金流入及未来资金使用计划说明本次融资的必要性；（2）在前次“安 20 转债”募投项目——辽宁安井食品有限公司新建年产 4 万吨速冻调制食品项目募集资金使用进度仅有 50.87%的情况下，本次募集资金拟再次投入建设辽宁安井新建年产 14 万吨速冻食品项目及辽宁安井速冻调制食品加工生产线技术改造项目的原因和必要性；（3）结合市场需求情况详细说明几次募投项目的产能消化措施。请保荐机构说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。

  回复：

    一、结合经营性现金流入及未来资金使用计划说明本次融资的必要性

    （一）公司的经营性现金流入及未来资金使用计划

    1、短期经营性现金流增长难以适应公司经营发展

  报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：

                                                                    单位：万元

            项目                2021 年      2020 年      2019 年      2018 年

                                1-6 月

经营活动现金流入小计            452,035.65  823,312.91  636,339.24  508,031.58

经营活动现金流出小计            446,465.30  756,824.20  578,682.05  478,446.48

经营活动产生的现金流量净额        5,570.34    66,488.71    57,657.19    29,585.09

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 29,585.09 万元、57,657.19 万元、66,488.71 万元和 5,570.34 万元。短期经营性现金流增长难以适应公司经营发展，主要原因如下：

  （1）公司专注于速冻食品的研发、生产和销售，业务开展过程中，公司需要根据生产计划、采购价格、库存管理等因素提前采购一定量的原材料，在生产
旺季来临前，更需要囤积大批量的原材料，以免影响到正常生产与销售。报告期内，公司营业收入分别为 425,909.02 万元、526,666.30 万元、696,511.50 万元以及 389,374.63 万元，最近三年呈稳步上升趋势。未来随着销售业绩不断提升，对运营资金需求也相应增大，为保持公司日常经营和发展，公司需要预留一定的流动资金。

  （2）公司最近三年营业收入年均复合增长率为 27.88%，同行业可比上市公司近三年营业收入年均复合增长率为 15.10%，公司目前的发展速度高于行业平均速度。公司较快的发展速度主要得益于前期合理的业务布局和产能布局，也相应需消耗较多的资本性支出，仅依靠现有经营活动产生的现金流量，无法支持公司业务的长足发展。

  （3）公司产能不足，发展仍受限，2018 年-2020 年，公司产能利用率均超
过 100%，分别为 116.45%、108.03%和 104.75%。公司 2018 年和 2020 年发行可
转债募集资金投资项目，已陆续投产，缓解了公司部分的产能瓶颈，为公司业务发展提供了动力。但是，行业市场空间巨大、快速发展，且从行业所处阶段看，目前速冻火锅料制品市场正处于整合阶段；从全国范围看，行业龙头与大量中小企业并存，行业集中度较低，速冻火锅料市场头部企业占有率均不及 10%，竞争格局较为分散。随着行业不断规范，食品安全标准提高，及行业龙头企业积极的品牌推广，市场份额将呈现逐步集中的趋势，行业全国性品牌正逐步形成。因此，公司为抓住行业快速发展的市场机遇，突破产能瓶颈，需要进一步加大资本性支出，加快全国性业务布局，提高市场占有率，巩固公司速冻火锅料行业龙头企业地位，因而公司的资金需求量较大，经营性现金流增长难以适应公司的经营发展。
    2、公司账面资金均有特定的使用用途或在短期内有支出计划

  截至 2021 年 6 月 30 日，公司货币资金及理财产品余额以及相关资金使用计
划如下：

 序号                项目                    项目明细        金额（万元）

                                            银行存款、现金            97,586.26
（1）    银行存款、现金及理财产品余额        理财产品              55,081.08
                                                合计                152,667.34

                              相关资金使用计划


 序号                项目                    项目明细        金额（万元）

（2）      “安 20 转债”募集资金余额              -                  31,426.00

（3）        在建项目的资金缺口                  -                  40,000.00

（4）    偿还即将到期的银行短期借款              -                  27,411.50

（5）      偿付银行授信的应付票据                -                  16,734.44

（6）        收购新宏业食品控股权                -                  36,710.00

（7）        拟向境外标的进行增资                                      2,235.25

（8）  2020 年度分红尚需支付的现金红利款          -                    9,331.13

 预计剩余资金=（1）-（2）-（3）-（4）-（5）-（6）-（7）-（8）          -11,180.98

  目前公司账面虽然有较大金额的银行存款、现金及理财产品余额，但均有特定的使用用途或在短期内有支出计划，扣除以上有使用计划的资金后，公司尚有11,180.98 万元资金缺口，公司整体资金压力较大。

  发行人的资金使用计划具体如下：

    （1）“安 20 转债”募集资金余额

  截至 2021 年 6 月 30 日，公司“安井转债”募集资金已使用完毕；公司“安
20 转债”募集资金净额为人民币 88,327.45 万元，累计已投入募投项目金额
57,912.28 万元，募集资金余额为 31,426.00 万元。“安 20 转债”尚未使用的募集
资金将全部用于“辽宁安井食品有限公司新建年产 4 万吨速冻调制食品项目”、“湖北安井食品有限公司年产 15 万吨速冻食品生产建设项目”和“河南安井食品有限公司年产 15 万吨速冻食品生产建设项目”三个募投项目中，有明确的使用计划。

    （2）在建项目的资金缺口

  根据实际经营情况和未来规划，公司在建项目的资金缺口如下：

      项目          实施主体    实施地点    可转债募集资金  其他自筹资金投
                                                投入（万元）    入（万元）

四川安井年产 15 万吨  四川安井食

速冻食品生产线建设  品有限公司  四川省资阳市        23,735.00        25,000.00
项目
湖北安井食品有限公  湖北安井食

司年产 15 万吨速冻食  品有限公司  湖北省潜江市        37,603.90        15,000.00
品生产建设项目

      合计                                          61,338.90        40,000.00


产生 1.50 亿元的资金缺口，合计产生 4 亿元的资金缺口。截至 2021 年 6 月 30
日，上述募投项目正在建设中，建设资金缺口需全部由公司的自有资金补足。
    （3）偿还即将到期的银行短期借款

  截至 2021 年 6 月 30 日，公司的银行短期借款为 27,411.50 万元，具体情况
如下：

 借款主体                    银行名称                  金额（万元） 到期日期

 福建安井  中国银行股份有限公司厦门杏林支行              5,000.00  2022-3-1

 辽宁安井  招商银行股份有限公司厦门分行                    990.00  2021-8-18

 辽宁安井  招商银行股份有限公司厦门分行                    990.00  2021-8-20

 泰州安井  中国农业银行股份有限公司兴化分行开发区支行    2,000.00  2021-11-2

 泰州安井  中国建设银行股份有限公司兴化支行              2,000.00  2022-1-31

 泰州安井  江苏兴化农村商业银行开发区支行                1,