证券代码：603341 证券简称：龙旗科技
上海龙旗科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二五年二月
上海龙旗科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、参加公司 2025 年第一次临时股东大会的股东依法享有发言权、表决权等各项权利，股东在会上发言，应围绕本次会议审议的议案，简明扼要，每位股东发言一般不得超过五分钟，主持人可指定董事、高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
三、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。网络投票表决方式请参照本公司发布的《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-005）。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言；未能在会议开始前完成登记的，不得参加现场投票，可以参加网络投票。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、本公司聘请德恒上海律师事务所执业律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。未经公司董事会同意，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
上海龙旗科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间：2025 年 2 月 17 日（周一）14:00
网络投票时间：2025 年 2 月 17 日（周一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。
二、会议地点：上海市徐汇区漕宝路 401 号 1 号楼公司会议室
三、会议主持人：董事长杜军红先生
四、会议议程：
（一）会议主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东及股东代表人数及所持有表决权的股份总数。
（二）推举计票人、监票人
（三）宣读并审议以下议案：
1.《关于第四届董事会独立董事薪酬方案的议案》
2.《关于修改<上海龙旗科技股份有限公司章程>的议案》
3.《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
4.《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
5.《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》
（四）股东发言、提问以及解答
（五）与会股东及股东代表投票表决议案
（六）休会、统计现场及网络表决结果
（七）会议主持人宣读本次股东大会决议，签署股东大会决议和会议记录（八）现场见证律师对本次股东大会发表见证意见
（九）会议主持人宣布本次股东大会结束
目 录
议案一：关于第四届董事会独立董事薪酬方案的议案...... 6
议案二：关于修改《上海龙旗科技股份有限公司章程》的议案...... 7
议案三：关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案...... 8
议案四：关于选举公司第四届董事会独立董事的议案...... 11
议案五：关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案...... 14
议案一
关于第四届董事会独立董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海龙旗科技股份有限公司章程》及相关法律法规要求，结合公司实际经营情况与行业薪酬水平，公司董事会薪酬委员会制定了第四届董事会独立董事薪酬方案，具体情况如下：
为实现公司战略发展目标，促进独立董事勤勉尽责，参照公司所处地区经济发展状况、同行业上市公司独立董事薪酬水平及公司实际情况，公司确定第四届董事会独立董事津贴为 12 万元/年（含税），由公司统一代扣并代缴个人所得税。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海龙旗科技股份有限公司
董事 会
2025 年 2 月 17 日
议案二
关于修改《上海龙旗科技股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）进行董事会换届选举，公司拟对董事人数进行调整，现将董事会成员人数由 9 名调整为 7 名，其中非独
立董事人数由 6 名调整为 4 名，独立董事人数仍为 3 名。根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相应条款进行修改。具体修改内容如下：
修改前 修改后
第一百〇九条 董事会由9名董事组成， 第一百〇九条 董事会由7名董事组成，
其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。 其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。
除上述修改条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海龙旗科技股份有限公司
董 事会
2025 年 2 月 17 日
议案三
关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期届满，现根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海龙旗科技股份有限公司章程》等相关规定进行董事会换届选举。经公司控股股东昆山龙旗投资管理中心（有限合伙）提名，并通过公司董事会提名委员会资格审查，推荐杜军红先生、葛振纲先生、关亚东先生、王伯良先生（候选人简历详见附件）为公司第四届董事会非独立董事候选人，董事任期三年，自 2025 年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运行，在第四届董事会董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求履行董事职务。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，本议案下各位非独立董事采用累积投票制选举，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海龙旗科技股份有限公司
董 事会
2025 年 2 月 17 日
附件：
第四届董事会非独立董事候选人简历
杜军红先生，1973 年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权。1994 年 6
月取得浙江大学工业自动化专业学士学位，1999 年 6 月取得浙江大学电机与电
器专业博士学位。1999 年 6 月至 2002 年 6 月任职于中兴通讯股份有限公司，历
任工程师、产品总经理；2002 年 7 月至 2004 年 10 月任上海龙旗通信技术有限
公司董事、总经理；2004 年 10 月至 2015 年 5 月历任龙旗科技（上海）有限公
司董事、董事长；2015 年 5 月至今任上海龙旗科技股份有限公司董事长。
截至目前，杜军红先生未直接持有公司股票，为公司实际控制人，与公司持股 5%以上的股东昆山龙旗投资管理中心（有限合伙）、昆山龙飞投资管理中心（有限合伙）以及公司现任董事、总经理葛振纲先生及其担任执行事务合伙人的昆山旗云投资管理中心（有限合伙）为一致行动人，构成关联关系，除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事及影响公司规范运作的情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。
葛振纲先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年 7 月取
得南京大学化学与化工专业学士学位。1998 年 8 月至 2005 年 9 月任职于协和石
油化工（集团）有限公司，历任区域经理、战略管理部总监、总裁助理；2005 年
10 月至 2015 年 5 月任职于龙旗科技（上海）有限公司，历任总裁助理、供应链
管理中心总经理兼运营中心总经理；2015 年 5 月至今任职于上海龙旗科技股份有限公司，历任副总经理、总经理，2018 年 5 月至今任上海龙旗科技股份有限公司董事、总经理。
截至目前，葛振纲先生直接持有公司股票 21,443,635 股，占公司总股本的4.61%，葛振纲先生及其担任执行事务合伙人的昆山旗云投资管理中心（有限合伙）与公司持股 5%以上的股东昆山龙旗投资管理中心（有限合伙）、昆山龙飞投资管理中心（有限合伙）以及公司现任董事长杜军红先生为一致行动人，构成关联关系，除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的
股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条规定的不得被提名担任上市公司董事及影响公司规范运作的情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。
