证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2022-002
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次
会议于 2022 年 01 月 24 日上午 10 时在公司二楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会
议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长李哲龙先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行 A股股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
关联董事李哲龙对本议案回避表决。
公司独立董事就本事项出具了事前认可意见和独立意见。
表决结果：6 名同意，0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请股东大会予以审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事李哲龙对本议案回避表决。
表决结果：6 名同意，0 名弃权，0 名反对。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后有效期内择机发行。。
关联董事李哲龙对本议案回避表决。
表决结果：6 名同意，0 名弃权，0 名反对。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括李哲龙在内不超过 35 名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
除李哲龙以外，公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定其他发行对象。
李哲龙为本公司的实际控制人，李哲龙拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
关联董事李哲龙对本议案回避表决。
表决结果：6 名同意，0 名弃权，0 名反对。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
李哲龙接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价，在无人报价或未能通
司股票均价的 80%）继续参与认购，拟认购本次非公开发行股份金额不低于 6,000 万元，最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定向其发行的股份数量。
关联董事李哲龙对本议案回避表决。
表决结果：6 名同意，0 名弃权，0 名反对。
5、发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 71,319,832 股（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
关联董事李哲龙对本议案回避表决。
表决结果：6 名同意，0 名弃权，0 名反对。
6、募集资金规模和用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 120,000.00 万元，扣除发行费用后用
于投向以下项目：
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
（万元） （万元)
1 昆山天洋光伏材料有限公司新建年 22,893.66 9,000.00
产 1.5 亿平方米光伏膜项目
2 南通天洋光伏材料科技有限公司太 53,265.26 40,000.00
阳能封装胶膜项目
3 海安天洋新材料科技有限公司新建 46,323.17 35,000.00
年产 1.5 亿平方米光伏膜项目
4 补充流动资金 36,000.00 36,000.00
合计 158,482.09 120,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情
资金不足部分由公司自筹解决。
关联董事李哲龙对本议案回避表决。
表决结果：6 名同意，0 名弃权，0 名反对。
7、限售期
除实际控制人李哲龙之外，其余发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，李哲龙认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次非公开发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
关联董事李哲龙对本议案回避表决。
表决结果：6 名同意，0 名弃权，0 名反对。
8、上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
关联董事李哲龙对本议案回避表决。
表决结果：6 名同意，0 名弃权，0 名反对。
9、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
关联董事李哲龙对本议案回避表决。
表决结果：6 名同意，0 名弃权，0 名反对。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
关联董事李哲龙对本议案回避表决。
表决结果：6 名同意，0 名弃权，0 名反对。
公司独立董事就本事项出具了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提请股东大会予以审议。
（三）审议通过了《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 2022 年度非公开发
行 A 股股票预案>的议案》。
鉴于公司拟非公开发行 A 股股票，为满足本次发行需要，公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等规范性文件的规定，公司编制了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A
股股票预案》。
关联董事李哲龙对本议案回避表决。
公司独立董事就本事项出具了事前认可意见和独立意见。
表决结果：6 名同意，0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请股东大会予以审议。
（四）审议通过了《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 2022 年度非公开发
行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。
公司根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联董事李哲龙对本议案回避表决。
公司独立董事就本事项出具了事前认可意见和独立意见。
表决结果：6 名同意，0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请股东大会予以审议。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》。
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等规定,公司编制了截至 2021 年 12 月 31 日止的公司前次募集资金使用情况
报告，该报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了鉴证，并出具了《关于上海天
洋热熔粘接材料股份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的鉴
证报告》。
公司独立董事就本事项出具了独立意见。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请股东大会予以审议。
（六）审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。
关联董事李哲龙对本议案回避表决。
公司独立董事就本事项出具了事前认可意见和独立意见。
表决结果：6 名同意，0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请股东大会予以审议。
（七）审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联
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