证券代码：603320 股票简称：迪贝电气 公告编号：2025-041
浙江迪贝电气股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》
及修订、制定相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江迪贝电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月25日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》和修订、制定相关制度的议案，现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本的情况
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江迪贝电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1443号），本公司向社会公开发行可转换公司债券 2,299,300 张，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额为22,993.00万元。该可转换公司债券于2020年4月29日起进入转股期，可以转换成公司股票。
公司于2025年1月7日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提前赎回“迪贝转债”的议案》，决定行使“迪贝转债”的提前赎回权利，对“赎回登记日”登记在册的“迪贝转债”全部赎回。截至2025年2月18日收市后，累计共有228,486,000元“迪贝转债”转换为公司股份，累计增加注册资本19,146,203元，其中7,315元注册资本的增加已于2021年5月24日变更登记完成，本次拟增加注册资本19,138,888元，公司注册资本拟从130,007,315增加至149,146,203元。
二、取消监事会的情况
为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟取消监事会，由董事会
审计委员会行使监事会职权，并废止《监事会议事规则》；
本事项已经第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议审议
通过，需提交股东大会审议，在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍将按照
有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
三、修改《公司章程》的情况
因注册资本变更、监事会取消，并根据新施行的《上市公司章程指引》，拟
对《公司章程》作出相应修改，修改的《公司章程》相关条款对照如下：
序号 原条款 修改后条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
法权益，规范公司的组织和行为，根据 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
《公司法》）、《中华人民共和国证券 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
1 法》（以下简称《证券法》）、《上市 下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、
公司章程指引》、《上市公司治理准则》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
《上海证券交易所股票上市规则》、《上 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
海证券交易所上市公司自律监管指引第 司自律监管指引第1号——规范运作》等法
1号——规范运作》等法律、行政法规、 律、行政法规、部门规章和规范性文件，制
部门规章和规范性文件，制订本章程。 订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
2 关规定由有限责任公司整体变更设立的 规定由有限责任公司整体变更发起设立的
股份有限公司（以下简称“公司”）。 股份有限公司（以下简称“公司”）。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币14914.6203
3 13000.7315万元。 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
4 司的法定代表人。除公司董事会另行作出决
议外，代表公司执行公司事务的董事为公司
董事长，其产生、变更办法按照本章程关于
董事长产生、变更的相关条款执行。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起30日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
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法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
东以其认购的股份为限对公司承担责 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
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任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东与股东之间权利义务关系的具有法 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
监事、高级管理人员具有法律约束力的 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
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文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事，股
股东可以起诉公司董事、监事、总经理 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
和其他高级管理人员，股东可以起诉公 总经理和其他高级管理人员。
司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
8 第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
员是指公司的副总经理、财务总监、董 司的总经理、副总经理、财务负责人（本公
事会秘书。 司称财务总监）、董事会秘书和本章程规定
的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
公平、公正的原则，同种类的每一股份 平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
应当具有同等权利。 等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
件和价格应当相同；任何单位或者个人 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
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明面值，每股面值 1 元。 明面值，每股面值 1 元。
新增 第二十条 公司设立时发行的股份总数为
11 75,000,000 股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十条 公司的股本结构为：普通股 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
12 13000.7315 万股，均为人民币普通股。 14,914.6203 万股。公司的股本结构为：普
通股 14,914.6203 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
拟购买公司股份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
13 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
