证券代码：603320 股票简称：迪贝电气 公告编号：2025-039
浙江迪贝电气股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江迪贝电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年7月20日以电子邮件及电话或现场送达的方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第五届董事会第十八次会议的通知及相关材料。2025年7月25日上午，第五届董事会第十八次会议在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应当出席董事7名，实际出席董事7名（其中：独立董事周洪发、俞俊利和朱狄敏以通讯表决方式出席）。会议由董事长吴建荣先生主持，公司监事及董事会秘书丁家丰列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会任期即将届满，为保证公司的各项工作顺利进行，公司将进行董事会的换届选举。按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规则对董事候选人提名的规定，公司董事会提名吴建荣先生、吴储正女士和邢懿烨先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历后附）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
2. 审议《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会任期即将届满，为保证公司的各项工作顺利进行，公司将进行董事会的换届选举。按照证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等相关规则对独立董事候选人提名的规定，公司董事会提名张昌祥先生、俞俊利先生和朱狄敏先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历后附）。上述独立董事候选人的任职资格和独立性业经上海证券交易所审核无异议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
独立董事候选人声明与承诺及提名人声明与承诺详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
3. 审议《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》
公司因可转换公司债券转股事项，注册资本从 130,007,315 元增加到149,146,203 元；
为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，并废止《监事会议事规则》；
因注册资本变更、监事会取消，并根据新施行的《上市公司章程指引》，对《公司章程》进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
具体详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江迪贝电气股份有限公司章程（2025 年 7 月）》、《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定相关制度的公告》（公告编号：2025-041）。
4. 审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》
为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟修订《股东会议事规则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东会议事规则》（2025 年 7 月）。
5. 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟修订《董事会议事规则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则》（2025 年 7 月）。
6. 审议《关于修订<独立董事制度>的议案》
为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟修订《独立董事制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独
立董事制度》（2025 年 7 月）。
7. 审议《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟修订《董事会审计委员会工作细则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会工作细则》（2025 年 7 月）。
8. 审议《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟修订《董事会提名委员会工作细则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会提名委员会工作细则》（2025 年 7 月）。
9. 审议《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟修订《董事会战略委员会工作细则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董
事会战略委员会工作细则》（2025 年 7 月）。
10. 审议《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2025 年 7 月）。
11. 审议《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》
为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟修订《独立董事专门会议制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事专门会议制度》（2025 年 7 月）。
12. 审议《关于修订<董事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度>的议案》
为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟修订《董事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》（2025 年 7 月）。
13. 审议《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟修订《内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度》（2025 年 7 月）。
14. 审议《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟修订《信息披露事务管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《信息披露事务管理制度》（2025 年 7 月）。
15. 审议《关于制定<董事离职管理制度>的议案》
为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范
