证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2023-005
水发派思燃气股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会
议于 2023 年 3 月 20 日以现场结合通讯方式在山东省济南市历城区经十东路
33399 号 10 层公司会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事、
高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长尚智勇先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，合法有效。本次会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：
一、 审议通过了《2022 年度董事会工作报告》。
同意《2022 年度董事会工作报告》。同意将该议案列入 2022 年度股东大会
会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
二、 审议通过了《2022 年度总经理工作报告》。
同意《2022 年度总经理工作报告》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
三、 审议通过了《独立董事 2022 年度述职报告》。
同意《独立董事 2022 年度述职报告》。同意将该议案列入 2022 年度股东大
会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
四、审议通过了《公司 2022 年度财务决算报告》。
同意《公司 2022 年度财务决算报告》。同意将该议案列入 2022 年度股东大
会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
五、审议通过了《公司 2023 年度财务预算报告》。
同意《公司 2023 年度财务预算报告》。同意将该议案列入 2022 年度股东大
会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
六、审议通过了《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》。
同意《公司 2022 度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
七、 审议通过了《公司内部控制审计报告》。
同意《公司内部控制审计报告》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
八、 审议通过了《公司 2022 年度利润分配预案》。
公司拟按照 2022 年度归属于上市公司股东的净利润 4,462.65 万元的 30.86%
进行分红，具体分配方案如下：
2022 年度公司拟以完成 2020 年度业绩承诺回购注销后公司总股本
459,070,924 股为基数，以现金方式向全体股东分配红利，每 10 股派发现金红利 0.30 元(含税)，共计派发现金红利 13,772,127.72 元。剩余未分配利润结转至下一年。
同意将《公司 2022 年度利润分配预案》列入 2022 年度股东大会会议议程，
提请股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
九、 审议通过了《公司 2022 年度履行社会责任报告》。
同意《公司 2022 年度履行社会责任报告》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十、 审议通过了《关于公司 2022 年度报告及摘要的议案》。
同意《公司 2022 年度报告》、《公司 2022 年度报告摘要》，公司 2022 年度报
告真实反映了公司 2022 年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意对外报出。
同意将该议案列入公司 2022 年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十一、审议通过了《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》。
同意公司按《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》计提减值准备。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十二、审议通过了《关于公司董事会审计委员会2022年度履职报告的议案》。
同意《水发派思燃气股份有限公司董事会审计委员会 2022 年度履职报告》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十三、审议通过了《关于公司 2022 年度预计的日常关联交易执行情况及
2023 年度日常关联交易预计的议案》。
同意公司对 2023 年度日常关联交易进行合理预计，预计 2023 年日常关联
交易合计金额不超过 107,224 万元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易决策制度》有关规定执行。
同意将该议案列入公司 2022 年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事尚智勇、赵光敏、朱
先磊、黄惠妮、王江洪、张爱华回避表决。
十四、审议通过了《关于 2023 年度与金融机构开展融资的议案》。
同意《关于 2023 年度与金融机构开展融资的议案》。同意将该议案列入公司2022 年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十五、审议通过了《关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案》
公司董事会提请股东大会授权公司经营层在不超过人民币 100,000 万元的余额内购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品、结构性存款或信托产品，同时亦在进行充分的研究分析前提下，灵活调节上述投资金额，合理安排资金的投资方向，尽可能提高资金的投资回报率。本授权有效期自公司 2022年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年度股东大会召开之日止。
同意将该议案列入公司 2022 年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十六、审议通过了《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》
同意公司控股股东（包括其上级单位）为公司及其控股公司的银行贷款融资提供不超过人民币 30 亿元担保事宜向其提供反担保，公司每年按实际担保金额的 1‰～1%/年向前述担保方支付担保费。同意将该议案列入公司 2022 年度股东
大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。关联董事尚智勇、赵光敏、朱
先磊和黄惠妮回避表决。
十七、审议通过了《关于对重大资产重组等业绩承诺实现情况说明的议案》
同意《关于对重大资产重组等业绩承诺实现情况说明的议案》。同意将该议案列入 2022 年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会现提请公司股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，授权期限为 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。本次授权具体事项如下：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查，判断公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等不超过 35 名（含 35 名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。并且不导致公司控股股东及其一致行动人持股比例低于《上市公司国有股权监督管理办法》规定的合理持股比例。
最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金金额与用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。本次发行募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）决议有效期
本次发行的决议有效期为公司 2022 年年度股东大会通过之日起至公司 2023
年年度股东大会召开之日止。
（十）其他授权事项
授权董事会在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与简易程序融资有关的全部事项，包括但不限于：
1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定募集资金金额、募集资金用途、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案
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