证券代码：603313 证券简称：梦百合 上市地点：上海证券交易所
梦百合家居科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
Richard D. Haux, JR. Trust Dated May 14, 2003、J. Leon Ellman Trust Dated
May 25, 2000、Elaine Ellm an Trust Dated May 25, 2000、Richard Haux, SR.
Irrevocable Trust No.1 Dated December 28, 2012、Richard Haux, SR. Irrevocable
Trust No.2 Dated December 28, 2012、Matthew Tranchina、Robert Kelley、Haux
Family Trust Dated October 3, 2013、Harold Lineb arger、Haux Family Trust
Dated April 25, 2001、Nathan A. Haux Trust Dated December 8, 2014、Matthew
交易对方 Allan Ko ljonen Revocable Trust Dated April 27,2006、Lara Joan Koljonen
Revocable Trust Dated February 12, 2006、April Ko ljonen Trust Dated January 3,
2002、Michael Foster、Christopher Arnold、 Made lyn R. Cohn Trust Dated
December 5, 2014、Elissa C. Haux Trust Dated December 22, 2014、Michael
Potter、JoshuaChristman、Shawn Teters、John Koupal、James Sanford、Nathan
Haux、 Matthew Askins、Elissa Tanda、Michael Zeller、Jon Moore、Katelynd
Bennet、Angel Rios、Richard Haux, Jr.
二〇一九年十二月
独立财务顾问
公司声明
上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员向参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员将依法承担法律责任。
上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
全体董事、监事和高级管理人员在参与本次重组过程中，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，全体董事、监事和高级管理人员将依法承担法律责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本草案的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
交易对方声明
根据交易各方签署的《股份购买协议》，交易对方已在上述协议中做出陈述与保证：
交易对方或标的公司在《股份购买协议》、《披露附表》、任何其他交易文件、或根据《股份购买协议》向上市公司提供的或将会向上市公司提供的任何证明或其他文件中作出的任何陈述、保证或声明并不包含任何不真实或不准确的陈述，或忽略说明对于作出此类陈述来说实属必要的任何重要事实，并且基于作出此类陈述所依据的情况，此类陈述并无误导性。
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次重大资产购买交易的中介机构承诺如下：
独立财务顾问承诺：本机构及本机构签字人员保证本机构出具的有关本次交易的申请文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担个别和连带赔偿责任。
金杜律所承诺：本所及经办律师同意梦百合家居科技股份有限公司本次重大资产重组申请文件中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
天健会所承诺：本所作为梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
毕马威承诺：本所及签字注册会计师为梦百合家居科技股份有限公司就申请
重大资产重组目的出具的申请文件包括：就 Mor Furniture For Less, Inc. 2017 年
度、2018 年度及自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间
模拟汇总财务报表出具的审计报告（报告号：毕马威华振审字第 1903537 号）。本所及签字注册会计师对会计师事务所出具的申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
东洲评估承诺：本机构及本机构签字人员保证本机构出具的有关本次交易的申请文件真实、 准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担个别和连带赔偿责任。
目 录
公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
目 录......4
释 义......9
重大事项提示......14
一、本次交易具体方案......14
二、本次交易构成重大资产重组......20
三、本次交易不构成关联交易......20
四、本次交易不构成重组上市......20
五、本次交易对上市公司的影响......21
六、本次交易的决策程序及批准情况......22
七、本次交易相关方作出的重要承诺......23
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......28
九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本草案公告之日起至
实施完毕期间的股份减持计划......28
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......29
重大风险提示......30
一、与本次交易相关的风险......30
二、与标的公司相关的业务与经营风险......31
三、其他风险......33
第一节本次交易的方案概况......35
一、本次交易的背景和目的......35
二、本次重组已履行及尚需履行的报批程序......38
三、 本次交易具体方案......38
四、本次交易构成重大资产重组......45
五、本次交易不构成关联交易......45
六、本次交易不构成重组上市......45
七、本次交易对上市公司的影响......46
第二节上市公司基本情况......48
一、公司概况......48
二、历史沿革......48
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况......52
四、上市公司最近三年重大资产重组情况......52
五、上市公司主营业务发展情况......52
六、上市公司主要财务数据情况......54
七、公司控股股东及实际控制人概况......55
八、最近三年合规情况......55
第三节交易对方基本情况......57
一、交易对方基本情况......57
二、交易对方之间的关联关系......78
三、交易对方与上市公司之间的关联关系......79
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况......79
五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规、诚信情况......79
六、交易对方是否适用私募基金备案条件......80
第四节标的公司基本情况......81
一、基本情况......81
二、标的公司的主要历史沿革......81
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系......85
四、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况......88
五、主营业务发展情况......101
六、最近两年一期的主要财务指标及会计政策......111
七、拟购买资产为股权时的说明......112
八、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况......112
九、下属公司及异地经营情况......114
十、转让前置条件以及涉及的有关报批事项的说明......116
十一、资产许可使用情况......116
十二、债权债务转移安排......116
十三、标的公司会计政策及相关会计处理......116
第五节交易标的的估值情况......120
一、估值的基本情况......121
二、公司董事会对本次交易标的估值事项意见......134
三、独立董事对本次交易估值事项的独立意见......136
第六节本次交易主要合同......138
一、《股份购买协议》 ......138
二、《股份购买协议》之附件：《股东协议》 ......143
第七节 本次交易的合规性分析......149
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......149
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形.153
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的要求......153
四、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》规定的意见 153
第八节 管理层讨论与分析......157
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营情况 ......157
二、标的公司的行业特点及经营情况 ......162
三、标的公司的财务状况分
