证券代码：603310 证券简称：巍华新材 公告编号：2025-025
浙江巍华新材料股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，浙江巍华新材料股份有限公
司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 27 日召开了第四届董事会第二十一次会
议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。同日召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》其中部分制度修订尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及公司部分治理制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司不再设监事会或者监事，《浙江巍华新材料股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《浙江巍华新材料股份有限公司章程》中相关条款及公司部分治理制度亦作出相应修订。
二、《公司章程》的修订情况
1、鉴于公司不再设置监事会或者监事，删除“监事”“监事会”相关描述，《公司法》规定的监事会职权由“审计委员会”行使；
2、将“股东大会”改为“股东会”；
3、除前述两类修订外，其他主要修订情况对比如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》（以下简 为，根据《中华人民共和国公司法》（以称“《公司法》”）、《中华人民共和 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 国证券法》（以下简称《证券法》）和
和其他有关规定，制定本章程。 其他有关规定，制定本章程。
第八条 公司董事长为公司的法定代表 第八条 代表公司执行公司事务的董事
人。 为公司的法定代表人。担任法定代表人
的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担 司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务 的债务承担责任。
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股 即成为规范公司的组织与行为、公司与东、股东与股东之间权利义务关系的具 股东、股东与股东之间权利义务关系的有法律约束力的文件，对公司、股东、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力的束力的文件。依据本章程，股东可以起 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东可以起诉公司董事、高级管理人总经理和其他高级管理人员，股东可以 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 股东、董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是员是指公司的总经理、副总经理、财务 指公司的经理、副经理、财务负责人（本负责人（本公司称财务总监）、总工程 公司称财务总监）、总工程师、董事会师、董事会秘书和本章程规定的其他人 秘书。
员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价 每股支付相同价额。
额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值人民币 1 元。 币标明面值。
第十九条 公司由 4 名发起人投资发起 第二十条 公司由四名发起人投资发起
设立。 设立，公司设立时发行的股份总数为
12,000 万股，面额股的每股金额为 1 元
人民币。
第二十条 公 司 现 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份总数为
34,534.00 万股，公司发行的所有股份均 34,534.00 万股，公司发行的所有股份均
为人民币普通股。 为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 垫资、担保、借款等形式，为他人取得拟购买公司股份的人提供任何资助。 本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增 作出决议，可以采用下列方式增加资
加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规以及中国证监会
监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下可以依 第二十五条 公司不得收购本公司的股照法律、行政法规、部门规章和本章程 份。但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的；
股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公
除上述情形外，公司不得进行买卖本公 司股份的活动。
司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可通过公开的集中交易方式，或者法律、 以通过公开的集中交易方式，或者法行政法规和中国证监会认可的其他方 律、行政法规和中国证监会认可的其他
式进行。 方式进行。公司因第二十五条第一款第
公司因第二十四条第（三）项、第（五） （三）项、第（五）项、第（六）项规项、第（六）项规定的情形收购本公司 定的情形收购本公司股份的，应当通过股份的，应当通过公开的集中交易方式 公开的集中交易方式进行。
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形， 第一款第（一）项、第（二）项规定的收购本公司股份的，应当经股东大会决 情形，收购本公司股份的，应当经股东议。因本章程第二十四条第（三）项、 会决议。因本章程第二十五条第一款第第（五）项、第（六）项规定的情形， （三）项、第（五）项、第（六）项规收购本公司股份的，可以依照本章程的 定的情形，收购本公司股份的，可以依规定或者股东大会的授权，经三分之二 照本章程的规定或者股东会的授权，经以上董事出席的董事会会议决议。 三分之二以上董事出席的董事会会议公司依照第二十四条规定收购本公司 决议。
股份后
