证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2025-048
广州维力医疗器械股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会
并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 30 日召
开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》，并召开第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于取消公司监事会的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司注册资本变更的相关情况
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划已获授尚未解除限售股份合计 996,600 股。本次股份回购注销完成后，公司股份总数将由 292,868,018 股变更为 291,871,418 股，公司注册资本将由人民币 292,868,018 元变更为人民币 291,871,418 元。
二、取消公司监事会并修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理水平，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，《公司监事会议事规则》相应废止，公司结合前述变更注册资本等实际情况，拟对《公司章程》相应条款修订如下：
原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 有关规定，制定本章程。
第五条 公司住所：广州市番禺区化龙镇金湖 第五条 公司住所：广州市番禺区化龙镇金湖工业城
工业城 C 区 4 号。 C 区 4 号。
经营地址：广州市番禺区化龙镇国贸 经营地址：广州市番禺区化龙镇国贸大道南
大道南 47 号。 47 号（1 号办公楼、2 号厂房、3 号厂房、4 号厂房）。
邮政编码：511434 邮政编码：511434
第六条 公司注册资本为人民币 29,286.8018 第六条 公司注册资本为人民币 29,187.1418 万元。
万元。
第八条 总经理为公司的法定代表人。总经理由董事
会聘任。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
指公司的副总经理、财务负责人及董事会秘 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程
书。 规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
权利。 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 所认购的股份，每股支付相同价额。
份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，
值，每股面值为人民币一元。 每股面值为人民币一元。
第二十条 公司发行的股份全部为普通股，股 第二十条 公司已发行的股份全部为普通股，股份总
份总数为 29,286.8018 万股。 数为 29,187.1418 万股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 公司实施员工持股计划的除外。
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
提供任何资助。 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列
议，可以采用下列方式增加资本： 方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其
准的其他方式。 他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； 列情形之一的除外：
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （一）减少公司注册资本；
励； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
立决议持异议，要求公司收购其股份； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 异议，要求公司收购其股份；
票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 司债券；
需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净 （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累
资产； 计达到百分之二十；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格 （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘
跌幅累计达到百分之二十； 价格的百分之五十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最 （四）中国证监会规定的其他条件。
高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 可以依照本章程的规定或者股东会的授权
