证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2025-020
振德医疗用品股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2025年7月23日在公司会议室以现场结合通讯方
式召开，会议通知已于 2025 年 7 月 18 日以传真、E-MAIL 和专人送
达等形式提交各董事。本次会议由公司董事长鲁建国先生主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
会议审议议案后形成以下决议：
1、审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》。
因公司第三届董事会即将任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，须进行董事会换届选举。公司第四届董事会将由 9
名董事组成，其中非独立董事 5 名，职工代表董事 1 名，独立董事 3
名。经董事会提名委员会任职资格审查后，董事会同意提名鲁建国、沈振芳、徐大生、沈振东、李婕为公司第四届董事会非独立董事候选人，并提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，以累积投票制选举产生。如获通过，则上述非独立董事的任期为自股东大会审议通过之日起三年。公司股东大会选举产生的董事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第四届董事会。
在新一届董事会选举产生之前，第三届董事会现任董事仍将依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职责。
本议案已经公司第三届董事会提名委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
经董事会提名委员会任职资格审查后，董事会同意提名倪崖、李生校、朱茶芬为公司第四届董事会独立董事候选人，并提交公司 2025年第一次临时股东大会审议，以累积投票制选举产生。如获通过，则上述独立董事的任期为自股东大会审议通过之日起三年。公司股东大会选举产生的董事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第四届董事会。
公司已向上海证券交易所报送有关独立董事候选人的相关资料，经上海证券交易所审核无异议后方可提交相关股东大会审议。
在新一届董事会选举产生之前，第三届董事会现任董事仍将依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职责。
本议案已经公司第三届董事会提名委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议了《关于公司第四届董事薪酬方案的议案》
为建立完善符合现代企业管理要求的薪酬激励机制，根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司第四届董事薪酬方案如下：
（1）在公司兼任其他岗位的非独立董事（包括职工董事），按其所在岗位的薪酬标准领取薪酬，不再另行发放董事津贴。
（2）未在公司兼任其他岗位的非独立董事，任期内领取董事津贴，标准为人民币 15 万元/年（含税）。
（3）独立董事津贴标准为人民币 15 万元/年（含税）。
（4）不在公司兼任其他岗位的非独立董事和独立董事出席公司董事会、股东大会等会议以及按《公司章程》有关规定履行职责时所发生的相关费用均由公司承担。
本议案已提交公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
本议案全体董事需回避表决，直接提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 9 票。
4、审议通过《关于取消监事会、变更公司注册资本、增加经营范围暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》,董事会同意取消监事会、变更公司注册资本、增加经营范围暨修订《公司章程》事项，并提请股东大会授权公司经营层办理取消监事会、变更公司注册资本、增加经营范围及修订《公司章程》工商变更登记手续（最终以市场监督管理局核准的内容为准）。董事会同意将本议案提交公司
2025 年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司 2025 年 7 月 24
日在上海证券交易所网站披露的《关于取消监事会、变更公司注册资本、增加经营范围暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-022）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《关于制定和修订公司治理制度的议案》，董事会同意制定或修订公司下列治理制度：
序号 制度名称 类型 是否需要股
东大会审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《审计委员会工作细则》 修订 否
4 《提名委员会工作细则》 修订 否
5 《薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
6 《战略委员会工作细则》 修订 否
7 《独立董事工作制度》 修订 是
8 《总经理工作细则》 修订 否
9 《董事会秘书工作细则》 修订 否
10 《董事和高级管理人员薪酬管理制度》 制定 是
11 《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变 修订 否
动管理制度》
12 《重大信息内部报送制度》 修订 否
13 《投资决策管理制度》 修订 是
14 《对外担保管理制度》 修订 是
15 《关联交易决策制度》 修订 是
16 《对外提供财务资助管理制度》 制定 是
17 《投资者关系管理制度》 修订 否
18 《舆情管理制度》 制定 否
19 《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制 制定 否
度》
20 《募集资金管理制度》 修订 是
21 《会计师事务所选聘制度》 修订 是
22 《独立董事专门会议工作制度》 修订 否
23 《累积投票制实施细则》 修订 是
24 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 修订 否
25 《董事离职管理制度》 制定 否
26 《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》 修订 否
27 《信息披露事务管理制度》 修订 否
28 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
29 《金融衍生品交易管理制度》 制定 否
30 《内部审计制度》 制定 否
其中11项需经股东大会审议的治理制度尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，其余 19 项治理制度经本次董事会审议通过
后生效。相关治理制度内容详见 2025 年 7 月 24 日上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过《关于<公司第一期员工持股计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》，为了更好地实施本员工持股计划，董事会同意对《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要进行修订，具体修订情况详见《关于修订公司第一期员工持股计划相关事项的公告》（公告编号：2025-023）。《公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》
及 其 摘 要 详 见 2025 年 7 月 24 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
公司董事张显涛先生系公司本次员工持股计划的参加对象，作为关联董事回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
7、审议通过《关于<公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》。为了更好地实施本员工持股计划，董事会同意对《公司第一期员工持股计划管理办法》进行修订，具体修订情况详见《关于修订公司第一期员工持股计划相关事项的公告》（公告编号：2025-023）。《公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》详见 2025 年 7 月24 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
公司董事张显涛先生系公司本次员工持股计划的参加对象，作为关联董事回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
8、审议通过《关于回购公司第一期员工持股计划未解锁股份的议案》，基于公司第一期员工持股计划第三个解锁期未能解锁等实施情况并结合公司实际，根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等相关规定，董事会同意将第一期员工持股计划未能解锁的 615,667 股公司股份由公司按照《公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》（尚需股东大会
审议批准）约定的价格进行回购。具体内容详见公司 2025 年 7 月 24
日在上海证券交易所网站披露的《关于回购公司第一期员工持股计划未解锁股份的公告》（公告编号：2025-024）。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
公司董事张显涛先生系公司本次员工持股计划的参加对象，作为关联董事回避表决。
表决结果：同意 8 票，
