证券代码：603301 证券简称：振德医疗
振德医疗用品股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）摘要
振德医疗用品股份有限公司
二零二二年九月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《振德医疗用品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）系振德医疗用品股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“振德医疗”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《振德医疗用品股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参与对象为公司监事、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。参加本员工持股计划的总人数不超过 120 人，其中监事 1 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股份，股份
总数不超过 240.00 万股，约占公司目前总股本 26,645.12 万股的 0.90%。
6、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前及重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
7、本员工持股计划购买回购股票的价格为董事会会议召开日前一交易日公司股票收盘价的 50.00%，即 22.10 元/股。
8、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月后分三期解锁，最长锁定期为 36 个月，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
9、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。
10、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会充分征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
12、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
第一章 释 义 ...... 6
第二章 员工持股计划的目的和基本原则...... 7
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准...... 8
第四章 员工持股计划的资金、股票来源和规模...... 10
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核...... 12
第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式...... 17
第七章 员工持股计划的管理模式...... 18
第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 24
第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配...... 27
第十章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法...... 28
第十一章持股计划的关联关系及一致行动关系...... 29
第十二章员工持股计划的会计处理...... 28
第十三章其他重要事项 ...... 30
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
振德医疗、公司、本公司 指 振德医疗用品股份有限公司（含控股子公司）
员工持股计划、本计划、 指 振德医疗用品股份有限公司第二期员工持股计划
本期员工持股计划
员工持股计划管理办法 指 《振德医疗用品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计 指 《振德医疗用品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》划草案
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 本次员工持股计划拟授予的公司股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《监管指引第 1 号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《公司章程》 指 《振德医疗用品股份有限公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为公司监事、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。
二、员工持股计划的参加对象确定标准
持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。本期员工持股计划的参加对象为公司任职的监事、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。所有持有人均在公司任职、与公司具有雇佣关系。
三、本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 5,304.00 万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。参加本员工持股计划的总人数不超过 120 人，其中参加本员工持股计划的监事 1 人，该等人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。具体认缴份额比例如下表所示：
姓名 职务 认购份额 占本计划总份 所获份额对应股份
（万份） 额的比例 数量（万股）
车浩召 股东监事 28.73 0.54% 1.30
中层管理人员及核心技术（业务）骨 5,275.27 99.46% 238.70
干人员（不超过 119 人）
总 计 5,304.00 100.00% 240.00
注：本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%
持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
公司聘请的律师对持有人资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规以及《公司章程》《员工持股计划(草案)》出具法律意见。
第四章 员工持股计划的资金、股票来源和规模
一、员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划的资金总额上限不超过 5,304.00 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，持股计划的份额上限为 5,304.00 万份，员工必须认购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
二、员工持股计划股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的
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