振德医疗用品股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议材料
2021 年 10 月 21 日
振德医疗用品股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议材料目录
一、2021 年第三次临时股东大会会议议程
二、2021 年第三次临时股东大会会议须知
三、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的提案》
四、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的提案》（逐项表决）
五、《关于公司<2021 年度非公开发行 A 股股票预案>的提案》
六、《关于公司<2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的提案》
七、《关于公司前次募集资金使用情况报告的提案》
八、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的提案》九、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的提案》
十、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的提案》
十一、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事项的提案》
十二、《关于公司<未来三年股东回报规划（2021-2023 年）>的提案》十三、《关于提请公司股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持股份的提案》
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2021 年第三次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间及地点
1、时间：2021 年 10 月 21 日（星期四）下午 14 点 00 分。
2、地点：浙江省绍兴市越城区皋埠街道香积路 55 号振德医疗用品股份有限公司会议室。
二、网络投票系统及起止时间
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自 2021 年 10 月 21 日至 2021 年 10 月
21 日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
四、会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
A 股 603301 振德医疗 2021/10/14
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
五、会议主持人：董事长鲁建国先生
六、会议议程
1、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。
2、公司董事会秘书季宝海宣读本次股东大会会议须知。
3、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称 A 股股东
非累积投票议案
1 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的提 √
案》
2.00 《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案 √
的提案》
2.01 发行股票的种类和面值 √
2.02 发行方式和发行时间 √
2.03 发行对象及认购方式 √
2.04 定价基准日、发行价格和定价方式 √
2.05 发行数量 √
2.06 限售期 √
2.07 上市地点 √
2.08 本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排 √
2.09 募集资金数量和用途 √
2.10 决议有效期 √
3 《关于公司<2021 年度非公开发行 A 股股票预 √
案>的提案》
4 《关于公司<2021 年度非公开发行 A 股股票募 √
集资金使用的可行性分析报告>的提案》
5 《关于公司前次募集资金使用情况报告的提 √
案》
6 《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及 √
关联交易的提案》
7 《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非 √
公开发行股票认购协议>的提案》
8 《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄 √
即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体
承诺的提案》
9 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理 √
公司本次非公开发行 A 股股票相关事项的提
案》
10 《 关 于 公 司 < 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 √
（2021-2023 年）>的提案》
11 《关于提请公司股东大会批准实际控制人及其 √
一致行动人免于以要约方式增持股份的提案》
4、股东发言提问及公司董事、监事和高级管理人员回答。
5、推选监票人和计票人。
6、股东大会（现场）就上述议案进行投票表决。
7、统计现场投票表决结果。
8、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交易所，等待网络投票结果。
9、宣读股东大会表决结果。
10、宣读股东大会决议。
11、律师就本次股东大会作见证词。
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2021 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《振德医疗用品股份有限公司章程》等有关规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、董事会应以维护股东合法权益、确保大会正常进行、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、请出席会议的股东及股东代理人在会议召开前十五分钟到达会场，按规定出示相关证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、会议正式开始后，迟到股东人数、股权不计入表决数。特殊情况，听从见证律师意见。
四、会议期间请关闭手机，不得录音录像，以保持会场正常秩序。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。
六、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
七、现场投票采用书面表决方式，请股东按表决票要求填写审议意见。
八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由监事和见证律师担任；表决结果由主持人宣布。
九、对违反本须知的行为，会议工作人员可以及时制止，以保证会议正常进行，保障全体股东合法权益。
提案一：
振德医疗用品股份有限公司
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的提案
各位股东：
本提案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
振德医疗用品股份有限公司拟向特定对象非公开发行股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，并结合公司实际情况逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
以上提案，请各位股东审议。
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2021 年 10 月 21 日
提案二：
振德医疗用品股份有限公司
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的提案
各位股东：
本提案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
公司本次拟非公开发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制定了非公开发行 A 股股票方案，现将方案逐条提请审议。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德控股有限公司（以下简称“浙江振德”）、许昌振德园林绿化工程有限公司（以下简称“振德园林”），其中，鲁建国的认购金额不超过 10,000.00 万元，且认购数量不超过本次非公开发行股份的 3,924,646 股，浙江振德的认购金额不超过 60,000.00万元，且认购数量不超过本次非公开发行股份的 23,547,880 股，振德园林的认购金额不超过 30,000.00 万元，且认购数量不超过本次非公开发行股份的 11,773,940 股；所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、定价基准日、发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十一次会议决议公告日，发行股票价格为 25.48 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0
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