证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2021-073
振德医疗用品股份有限公司
关于 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”或“振德医疗”）本次拟非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德控股有限公司（以下简称“浙江振德”）、许昌振德园林绿化工程有限公司（以下简称“振德园林”）。因此，本次发行构成关联交易。
公司于 2021 年 9 月 28 日召开第二届董事会第二十一次会议、
第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》等议案，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。
本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
本次非公开发行股份数量不超过 39,246,466 股，不超过发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元，发行对象为公司实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德、振德
园林。其中，浙江振德系公司控股股东，振德园林系浙江振德的全资子公司。因此，该事项构成关联交易。
2021 年 9 月 28 日，公司与鲁建国、浙江振德和振德园林签订了
《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。其中，鲁建国的认购金额不超过 10,000.00 万元，且认购数量不超过本次非公开发行股份的3,924,646 股，浙江振德的认购金额不超过 60,000.00 万元，且认购数量不超过本次非公开发行股份的 23,547,880 股，振德园林的认购金额不超过 30,000.00 万元，且认购数量不超过本次非公开发行股份的 11,773,940 股；所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
2021 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第
二届监事会第十七次会议，审议通过了本次非公开发行相关议案，关联董事和关联监事回避相关议案的表决；公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准后方可实施。
二、关联方基本情况
本次公司非公开发行股票发行对象为公司实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德、振德园林。其中，浙江振德系公司控股股东，振德园林系浙江振德的全资子公司。因此，该事项构成关联交易。
上述关联方的基本情况如下：
（一）鲁建国
1、基本情况
鲁建国先生，1970 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
居民身份证号码为 330621197010******，住所为浙江省绍兴市越城区。
2、最近五年的职业和主要职务及与任职单位的产权关系
起止日期 任职单位 担任职务 是否与任职单位
存在产权关系
2016 年 7 月至今 振德医疗 董事长兼总经理 是
2009 年 12 月至今 许昌正德医疗用品有限公司 执行董事 是
2006 年 8 月至今 许昌振德医用敷料有限公司 董事长 是
年 7 月至今 鄢陵振德生物质能源热电有 董事长 是
2016 限公司
2003 年 10 月至今 浙江振德控股有限公司 董事长 是
2016 年 7 月至今 河南振德医疗用品有限公司 执行董事兼总经理 是
2014 年 10 月至今 绍兴托美医疗用品有限公司 执行董事兼总经理 是
2009 年 9 月至今 安徽振德医疗用品有限公司 执行董事 是
2018 年 11 月至今 绍兴振德医疗用品有限公司 执行董事兼总经理 是
2015 年 8 月至今 绍兴好士德医用品有限公司 执行董事兼总经理 是
2018 年 7 月至今 杭州羚途科技有限公司 执行董事兼总经理 是
年 12 月至今 上海联德医用生物材料有限 执行董事 是
2017 公司
2017 年 11 月至今 绍兴联德机械设备有限公司 执行董事 是
年 9 月至今 浙江斯坦格运动护具科技有 董事长 是
2020 限公司
2019 年 8 月至今 Rocialle Healthcare Limited 董事 是
3、除振德医疗及其子公司外控制的其他主要企业及其业务
除振德医疗及其子公司外，鲁建国先生控制的其他主要企业如下表所示：
序号 企业名称 注册资本 出资比例
（万元）
1 浙江振德控股有限公司 5,000 鲁建国先生，占 83.50%
2 许昌振德园林绿化工程有限公司 10,000 浙江振德，占 100%
3 鄢陵振德生物质能源热电有限公司 8,000 浙江振德，占 90%
4 海南振德前衍医疗投资有限公司 1,000 浙江振德，占 80%
除振德医疗及其子公司外，鲁建国先生控制的其他主要企业的经营范围如下：
（1）浙江振德控股有限公司
经营范围：实业投资；股权投资及相关咨询服务；资产管理；投资管理；批发、零售：工艺品、纸制品、床上用品、文化办公用品、塑料制品、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、煤炭、钢铁；货物进出口。
（2）许昌振德园林绿化工程有限公司
经营范围：一般项目：园林绿化工程施工；对外承包工程；土石
方工程施工；建筑工程机械与设备租赁；工程管理服务；建筑工程用机械销售；花卉种植；礼品花卉销售；花卉绿植租借与代管理；农业机械销售；城市绿化管理；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；建筑装饰材料销售；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（3）鄢陵振德生物质能源热电有限公司
经营范围：电力、热力生产、供应。
（4）海南振德前衍医疗投资有限公司
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；品牌管理；财务咨询；融资咨询服务；项目策划与公关服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
4、最近五年诉讼等受处罚情况
截至本次发行预案公告日，鲁建国先生最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后关联交易与同业竞争情况
鲁建国作为公司的实际控制人之一，鲁建国认购本次非公开发行的股份构成关联交易。除此以外，本次非公开发行不会导致鲁建国与公司之间产生新的关联交易。
若未来公司因正常的经营需要与鲁建国及其控制的公司发生关联交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
6、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
截至本次发行预案公告日前 24 个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与鲁建国及其控制的其他下属企业之间的关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。
（二）浙江振德
1、基本情况
公司名称：浙江振德控股有限公司
法定代表人：鲁建国
注册资本：5,000 万元
成立日期：2003 年 10 月 23 日
社会统一信用代码：91330602755933132U
注册地址：浙江省绍兴市越城区皋埠街道皋北村
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：实业投资；股权投资及相关咨询服务；资产管理；投资管理；批发、零售：工艺品、纸制品、床上用品、文化办公用品、塑料制品、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、煤炭、钢铁；货物进出口。
实际控制人：鲁建国
2、公司与浙江振德之间的股权控制关系
截至本次发行预案公告日，浙江振德直接持有公司 48.06%的股权。
3、浙江振德主营业务情况
浙江振德是以产业投资、集团管控为主的控股有限公司。浙江振德组建成立于 2003 年，经营范围为“实业投资；股权投资及相关咨询服务；资产管理；投资管理；批发、零售：工艺品、纸制品、床上用品、文化办公用品、塑料制品、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、煤炭、钢铁；货物进出口。”
4、浙江振德最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总计 79,175.95
负债总计 71,842.51
所有者权益总计 7,333.44
项目 2020 年度
营业总收入 1,344.14
利润总额 7,072.42
净利润 6,732.63
注：以上为经审计的母公司单体财务数据
5、历史关联
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