斯达半导体股份有限公司
章 程
二〇二五年十二月
目 录
第一章 总 则 ......4
第二章 经营宗旨和范围 ......5
第三章 股 份 ......6
第一节 股份发行 ......6
第二节 股份增减和回购 ......7
第三节 股份转让 ......9
第四章 股东和股东会 ......10
第一节 股东 ......10
第二节 股东会的一般规定 ......13
第三节 股东会的召集 ......15
第四节 股东会的提案与通知 ......17
第五节 股东会的召开 ......18
第六节 股东会的表决和决议 ......21
第五章 董事会 ......27
第一节 董事 ......27
第二节 董事会 ......29
第三节 独立董事 ......35
第四节 董事会秘书 ......38
第五节 董事会专门委员会 ......40
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......42
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ......43
第一节 财务会计制度 ......43
第二节 内部审计 ......48
第三节 会计师事务所的聘任 ......48
第八章 通知和公告 ......49
第一节 通知 ......49
第二节 公告 ......50
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......50
第一节 合并、分立、增资和减资 ......50
第二节 解散和清算 ......51
第十章 修改章程 ......53
第十一章 附 则 ......54
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由嘉兴斯达半导体有限公司整体变更发起设立的股份有限公司，原有限公司股东为股份公司的发起人。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913304007731328302。
第三条 公司于 2019 年 12 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股，于 2020 年 2 月 4 日在上
海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：斯达半导体股份有限公司。
英文全称：StarPower Semiconductor Ltd.。
第五条 公司住所：浙江省嘉兴市南湖区科兴路 988 号。
邮政编码：314006。
第六条 公司注册资本为人民币 239,473,466 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人（即董事长为公司的法定代表人），由董事会以全体董事的过半数选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指的副总经理、财务负责人（本公司称“财务总监”）、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：采用先进技术和科学的经营管理方法，提高自身的竞争能力，积极开拓国内外市场，以获取满意的经济效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口。（上述经营范围不含国家规定禁止、限制外商投资和许可经营的项目。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司成立时发起人及其认购的股份数、比例、出资方式、出资时间如下：
序 发起人姓名 股份数（股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
号
2011 年 11 月
1 香港斯达控股有限公司 71,266,800 59.38900 净资产
27 日
2011 年 11 月
2 浙江兴得利纺织有限公司 19,796,496 16.49708 净资产
27 日
上海拜特尔投资管理有限公 2011 年 11 月
3 司 10,997,892 9.16491 净资产
27 日
2011 年 11 月
4 上海鑫恒投资管理有限公司 4,399,296 3.66608 净资产
27 日
5 深圳市鑫亮五金制品有限公 1,319,856 1.09988 净资产 2011 年 11 月
司
序 发起人姓名 股份数（股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
号
27 日
2011 年 11 月
6 嘉兴医普医疗器械有限公司 1,099,644 0.91637 净资产
27 日
2011 年 11 月
7 浙江智度投资有限公司 1,099,644 0.91637 净资产
27 日
嘉兴富瑞德投资合伙企业 2011 年 11 月
8 （有限合伙） 9,164,964 7.63747 净资产
27 日
2011 年 11 月
9 戴志展 611,004 0.50917 净资产
27 日
浙江华睿点石投资管理有限 2011 年 11 月
10 公司 244,404 0.20367 净资产
27 日
合计 12,000,000 100.00 - -
第二十条 公司股份总数为 239,473,466 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
