证券代码：603290 证券简称：斯达半导 公告编号：2025-042
斯达半导体股份有限公司
关于取消监事会、变更公司注册资本、修订《公司章程》 并办理工商变更登记及制定、修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 08 日召开第
五届董事会第十二次会议审议通过了《关于取消监事会、变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于制定及修订公司治理相关制度的议案》；同日，公司召开第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于取消监事会、变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
鉴于公司拟根据上市公司治理要求取消监事会，同时公司因 2021 年股票期
权激励计划行权，股份总数由 239,469,014 股变更为 239,473,466 股，注册资本由人民币 239,469,014 元增加至 239,473,466 元。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等规定，拟将《公司章程》有关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述议案尚需提请公司股东大会予以审议。具体情况如下：
一、关于取消监事会的基本情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，为了保障公司规范运作，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会承接监事会职权。取消监事会后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第五届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求，继续履行监事会职责，维护公司及全体股东的合法利益。
公司董事会成员总数保持 7 名，原全部由股东大会选举产生，现调整为：6名董事由公司股东会选举产生，1 名职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。龚央娜不再担任非独立董事，由职工代表大会提名为职工代表董事。
二、关于变更公司注册资本的基本情况
公司 2024 年 06 月 03 日分别召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会
第五次会议，审议并通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划第三个行权期
行权条件达成的议案》。2021 年股票期权激励计划第三个行权期自 2024 年 06 月
21 日起实际可行权。2025 年 01 月 01 日至 2025 年 03 月 31 日，行权数量为 4,452
股。
综上所述，公司股份总数由 239,469,014 股变更为 239,473,466 股，注册资本
由人民币 239,469,014 元增加至 239,473,466 元。
三、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的基本情况：
结合上述取消监事会及变更公司注册资本的实际情况，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等规定，公司拟将《公司章程》有关条款进行修订，详见附件《公司章程修订对照表》，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，并授权董事会在办理相关工商变更登记、章程备案等手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的意见或要求，对本次修订《公司章程》等事项进行相应调整。
除上述条款修订外，原《公司章程》中的其他内容未作变动。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
四、相关治理制度制定及修订情况：
结合公司的实际情况，为了保障公司规范运作，维护公司整体利益及全体股东、特别是中小股东的合法权益，公司对相关制度进行了修订，并新制定部分制度。具体情况如下：
序号 制度 变更情况 是否提交股东大会审议
1 股东会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 独立董事工作制度 修订 是
4 对外投资管理办法 修订 是
5 对外担保管理办法 修订 是
6 募集资金专项存储及使用管理制度 修订 是
7 关联交易管理办法 修订 是
8 股东会网络投票实施细则 修订 是
9 投资者关系管理制度 修订 否
10 薪酬考核委员会实施细则 修订 否
11 战略委员会实施细则 修订 否
12 提名委员会实施细则 修订 否
13 审计委员会实施细则 修订 否
14 总经理工作细则 修订 否
15 董事会秘书工作细则 修订 否
16 独立董事年度报告工作制度 修订 否
17 控股子公司管理制度 修订 否
18 信息披露制度 修订 否
19 内部审计制度 修订 否
20 筹资管理制度 修订 否
21 内幕信息知情人登记管理制度 修订 否
22 年报信息披露重大差错责任追究制度 修订 否
23 审计委员会年报工作规程 修订 否
24 外部信息使用人管理制度 修订 否
25 重大信息内部报告制度 修订 否
26 市值管理制度 修订 否
27 董事、高级管理人员离职管理制度 新增 否
29 董事、高级管理人员所持公司股份及 新增 否
其变动管理制度
本次修订、制定的制度已经公司第十五届董事会第十二次会议审议通过，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理办法》《对外担保管理办法》《募集资金专项存储及使用管理制度》《关联交易管理办法》《股东会网络投票实施细则》需提交股东大会审议。
修订后的《公司章程》及公司部分治理制度详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关文件。
特此公告。
斯达半导体股份有限公司董事会
2025 年 12 月 08 日
附件：公司章程主要修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益， 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
规范公司的组织和行为，根据《中华人民 权益，规范公司的组织和行为，根据《中
1 共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）、 华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司
《中华人民共和国证券法》（以下简称《“ 证 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有 简称《“ 证券法》”）、《上市公司章程指引》
关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
2 第六条 第六条
公司注册资本为人民币 239,469,014 元。 公司注册资本为人民币 239,473,466 元。
第八条
董事长为代表公司执行公司事务的董事，
代表公司执行公司事务的董事为公司的
法定代表人（即董事长为公司的法定代表
第八条 人），由董事会以全体董事的过半数选举
3 董事长为公司的法定代表人。 产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第十条 第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股 司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东之间权利义务关系的具有法律约束力
文件，对公司、股东、董事、监事、高级 的文件，对公司、股东、董事、高级管理
4 管理人员具有法律约束力的文件。依据本 人员具有法律约束力的文件。依据本章
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
公司董事、监事、总经理和其他高级管理 司董事、总经理和其他高级管理人员，股
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
股东、董事、监事、总经理和其他高级管 事、总经理和其他高级管理人员。
理
