佛山市海天调味食品股份有限公司
章 程
二〇二五年九月
目录
第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份...... 5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会......9
第一节 股东的一般规定......9
第二节 控股股东和实际控制人......12
第三节 股东会的一般规定......13
第四节 股东会的召集......16
第五节 股东会的提案与通知......17
第六节 股东会的召开......19
第七节 股东会的表决和决议......23
第五章 董事和董事会......27
第一节 董事的一般规定......27
第二节 董事会......31
第三节 独立董事......35
第四节 董事会专门委员会......38
第六章 高级管理人员......40
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......42
第一节 财务会计制度......42
第二节 内部审计......46
第三节 会计师事务所的聘任......46
第八章 通知和公告...... 47
第一节 通知......47
第二节 公告......48
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......48
第一节 合并、分立、增资和减资......48
第二节 解散和清算......50
第十章 修改章程...... 52
第十一章 附则......53
第一章 总则
第一条 为维护佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称公司或本公
司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下称《香港上市规则》）和其他有关法律、法规、规范性文
件的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式由原有限责任公司佛山市海天调味食品有
限公司整体变更而成；在佛山市市场监督管理局注册登记，取
得企业法人营业执照，统一社会信用代码:91440600722448755D。
第三条 公司于 2014 年 1 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以下称
中国证监会）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 7,485
万股，于 2014 年 2 月 11 日在上海证券交易所上市。
公司经香港联合交易所有限公司批准并经中国证监会备案，在
香港发行 279,031,700 股 H 股（行使超额配股权之前），于 2025
年6月19日在香港联合交易所有限公司（以下称“香港联交所”）
上市。
第四条 公司注册名称：佛山市海天调味食品股份有限公司
英文名称：Foshan Haitian Flavouring and Food Company Ltd.
第五条 公司住所：佛山市文沙路 16 号
邮政编码：528000
第六条 公司注册资本为人民币 5,851,824,944 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总裁为公司的法定代表人，
由董事会过半数确定。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管
理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘
书和财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：采用先进而适用的技术和科学的经营管理方
法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有
国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方面获得满
意的经济效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：生产经营调味品、豆制品、食
品、饮料、包装材料；农副产品的加工；其他电信服务；货物、
技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）；信息咨询服务；食品互联网销售；批发兼零售预包装食品。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值一元。公司
发行的在上海证券交易所上市的股票，以下称为“A 股”；公司
发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H 股”。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和
证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受
托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有 。
第二十条 公司的发起人为：广东海天集团股份有限公司和佛山市海鹏贸
易发展有限公司，各发起人在公司设立时各自认购公司股份数
与持股比例分别如下：
发起人名称 认购股份数（股） 持股比例
广东海天集团股份有限公司 461,225,700 99.8%
佛山市海鹏贸易发展有限公司 924,300 0.2%
合计 462,150,000 100%
公司设立时发行的股份总数为 462,150,000 股、面额股的每股金
额为 1 元。上述各发起人均以原佛山市海天调味食品有限公司
净资产出资。
第二十一条 公司已发行的股份数为 5,851,824,944 股，公司的股本结构为：
普通股 5,851,824,944 股，其中 A 股 5,560,600,544 股，H 股
291,224,400 股。公司的全部股份为普通股，不设置优先股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或其母公司的股份/
股权提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份/股权提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、公司股票上市
地证券监管规则的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定以
及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
