证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2025-037
佛山市海天调味食品股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会
及修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025 年 8 月 28 日，佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“公司”）
召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本、取消监事会及修订<公司章程>的议案》、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。同日，公司召开了第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消公司监事会的议案》。上述会议同意公司变更注册资本、取消监事会及修订《公司章程》及其附件。具体情况如下：
一、关于变更注册资本的相关情况
经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，公司发行的
279,031,700 股 H 股股票（行使超额配股权之前）已于 2025 年 6 月 19 日在香港
联交所主板挂牌并上市交易；因整体协调人（为其自身及代表国际承销商）于2025年7月16日部分行使超额配股权而超额配发的12,192,700股H股已于2025
年 7 月 21 日在香港联交所主板上市及买卖。公司共计发行 291,224,400 股 H 股，
公司总股本由 5,560,600,544 股相应增加至 5,851,824,944 股，注册资本由556,060.0544 万元相应增加至 585,182.4944 万元。
二、关于取消监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（下称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025 年修订）》（下称“《章程指引》”）《上海证券交易所股票上
市规则（2025 年 4 月修订）》（下称“《上交所上市规则》”）《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》（下称“《上交所
规范运作指引》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《佛山市海天调味食品股份有限公司监事会议事规则》（下称“《监事会议事规则》”）相应废止。
自公司股东大会审议通过取消监事会相关议案之日起，公司监事会终止并解散。在公司股东大会审议通过取消监事会相关议案之前，公司第六届监事会仍将继续按照有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，履行监事会的职责。
三、关于修订《公司章程》及其附件的相关情况
根据《公司法》《章程指引》《上交所上市规则》《上交所规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定及公司股票上市地证券监管规则，结合公司实际情况，拟修订《公司章程》《佛山市海天调味食品股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）《佛山市海天调味食品股份有限公司董事会议事规则》（下称“《董事会议事规则》”）。
具体修订内容如下：
（一）《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护佛山市海天调味食品股份有 第一条 为维护佛山市海天调味食品股份有
限公司（以下称公司或本公司）、股东和债权 限公司（以下称公司或本公司）、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
《中华人民共和国公司法》（以下称《公司 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市 下称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上
公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证 市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司
券上市规则》（以下称《香港上市规则》）和 证券上市规则》（以下称《香港上市规则》）
其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制 和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，
订本章程。 制定订本章程。
第三条 公司于2014年1月14日经中国证券 第三条 公司于2014年1月14日经中国证券
监督管理委员会（以下称中国证监会）核准， 监督管理委员会（以下称中国证监会）核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 7,485 万 首次向社会公众发行人民币普通股 7,485 万
股，于 2014 年 2 月 11 日在上海证券交易所上 股，于 2014 年 2 月 11 日在上海证券交易所上
市。 市。
公司于[●]年[●]月[●]日经中国证监会备 公司于[●]年[●]月[●]日经香港联合交易案，在香港发行[●]股 H 股，于[●]年[●] 所有限公司批准并经中国证监会备案，在香港
月[●]日在香港联合交易所有限公司（以下称 发行[●]279,031,700 股 H 股（行使超额配股
香港联交所）上市。 权之前），于[●]2025 年 6[●]月 19[●]日
在香港联合交易所有限公司（以下称“香港联
交所”）上市。
第六条 公司注册资本为人民币[●]元。 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
[●]5,851,824,944 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事董事
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公 长或者总裁为公司的法定代表人，由董事会过司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确 半数确定。
定新的法定代表人。 董事长担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人，。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第九条第十条 公司全部资产分为等额股份，
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
全部资产对公司的债务承担责任。 司以其全部财资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十条第十一条 本公司章程自生效之日起，
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公 事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
其他高级管理人员。 总裁和其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：生 第十四条第十五条 经依法登记，公司的经营
产经营调味品、豆制品、食品、饮料、包装材 范围：生产经营调味品、豆制品、食品、饮料、料；农副产品的加工；其他电信服务；货物、 包装材料；农副产品的加工；其他电信服务；技术进出口；信息咨询服务；食品互联网销售； 货物、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批
批发兼零售预包装食品。 的货物和技术进出口除外）；信息咨询服务；
食品互联网销售；批发兼零售预包装食品。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条第十七条 公司股份的发行，实行公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 开、公平、公正的原则，同种类别的每一股份
权利。 应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和 同次发行的同种类别股票，每股的发行条 件
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
份，每股应当支付相同价额。 股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条第十八条 公司发行的面额股，以人
值，每股面值一元。公司发行的在上海证券交 民币标明面值，每股面值一元。公司发行的在易所上市的股票，以下称为“A 股”；公司发 上海证券交易所上市的股票，以下称为“A股”；行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H 公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称
股”。。 为“H 股”。。
第十九条 公司的发起人为：广东海天集团股 第十九条第二十条 公司的发起人为：广东海
份有限公司和佛山市海鹏贸易发展有限公司， 天集团股份有限公司和佛山市海鹏贸易发展各发起人在公司设立时各自认购公司股份数 有限公司，各发起人在公司设立时各自认购公
与持股比例分别如下： 司股份数与持股比例分别如下
