证券代码：603285 证券简称：键邦股份 公告编号：2025-023
山东键邦新材料股份有限公司
关于取消公司监事会并修订《公司章程》
及办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 25 日分
别召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过《关于取消公司监事会并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证监会发布的《中华人民共和国公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时《山东键邦新材料股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
本议案尚需提交股东大会审议，在公司股东大会审议通过取消监事会议案前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规章的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
具体修订内容如下：
一、章程目录修订
原章程目录 修改后的章程目录
第一章 总则 第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五节 股东大会的出席和登记 第六节 股东会的召开
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第二节 董事会 第二节 董事会
新增 第三节 独立董事
新增 第四节 董事会专门委员会
第六章 总裁、总经理及其他高级
第六章 高级管理人员
管理人员
原章程目录 修改后的章程目录
第七章 监事会 删除
第一节 监事 删除
第二节 监事会 删除
第八章 财务会计制度、利润分配 第七章 财务会计制度、利润分配
和审计 和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第二节 公告 第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减 第九章 合并、分立、增资、减
资、解散和清算 资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第十二章 附则 第十一章 附则
二、章程内容修订
原章程内容 修改后的章程内容
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行 和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》（以 和行为，根据《中华人民共和国公司下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 法》（以下简称“《公司法》”）、《 中 华人
原章程内容 修改后的章程内容
证券法》（以下简称“《证券法》”）和 民共和国证券法》（以下简称“《证券《上市公司章程指引》（以下简称“《章 法》”）和《上市公司章程指引》（以下程指引》”）、《上海证券交易所股票上市 简称“《章程指引》”）、《上海证券交易规则》（以下简称“《上市规则》”）及其 所股票上市规则》（ 以下简称“《上市规他有关法律、法规、规范性文件的规 则》”） 及其他有关法律、法规、规范性
定，制订本章程。 文件的规定，制定本章程
第七条 总经理代表公司执行公司
第七条 总经理为公司的法定代表
事务，为公司的法定代表人。总经理辞
人。总经理辞任的，视为同时辞去法定
任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人。法定代表人辞任的，公司应当
代表人辞任的，公司应当在法定代表人
在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新 辞任之日起三十日内确定新的法定代表的法定代表人。
人。
第八条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第八条 公司全部资产分为等额股
第九条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司承
对公司承担责任，公司以其全部财产对
担责任，公司以其全部资产对公司的债
公司的债务承担责任。
务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日 第十条 本章程自生效之日起，即
起，即成为规范公司的组织与行为、公 成为规范公司的组织与行为、公司与股司与股东、股东与股东之间权利义务关 东、股东与股东之间权利义务关系的具系的具有法律约束力的文件，对公司、 有法律约束力的文件，对公司、股东、股东、董事、监事、高级管理人员具有 董事、高级管理人员具有法律约束力。法律约束力的文件。依据本章程，股东 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
原章程内容 修改后的章程内容
可以起诉股东，股东可以起诉公司董 可以起诉公司董事、高级管理人员，股事、监事、总裁、总经理和其他高级管 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、理人员，股东可以起诉公司，公司可以 董事和高级管理人员。
起诉股东、董事、监事、总裁、总经理
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人
第十条 本章程所称其他高级管理
员是指公司的总裁、总经理、副总经
人员是指公司的副总经理、董事会秘
理、董事会秘书、财务负责人和本章程
书、财务负责人。
规定的其他人员。
第十五条 公司股份的发行，实行
第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
公开、公平、公正的原则，同类别
