证券代码：603268 证券简称：*ST 松发 公告编号：2025 临-072
广东松发陶瓷股份有限公司
关于变更注册资本、注册地址、取消监事会并修订《公
司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司于 2025 年 8 月 5 日召开了第六届董事会第十二次会议、第六届监事会
第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本、注册地址、取消监事会并修订公司章程及其附件的议案》。现将相关情况公告如下：
一、公司注册资本、注册地址变更情况及原因
公司已实施重大资产置换及发行股份购买资产，本次发行股份购买资产新增
股份 737,528,511 股，已于 2025 年 5 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完成登记手续。公司拟变更注册资本为 861,697,311 元、变更注册地址为广东省潮州市枫溪区财富中心 B 区 2008 室，并同步修订《公司章程》中的相关内容。
二、取消监事会的情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》及《上市公司章
程指引（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《广东松发陶瓷股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及相关制度中涉及监事会、监事的条款进行修订。公司现任监事会会在股东大会审议通过《公司章程》及取消监事会事项前，仍严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
三、《公司章程》修订情况
根据《公司法》、中国证监会公告〔2025〕6 号《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司发行股份购买资产所涉注册资本、注册地址变更、公司治理结构调整等实际情况，公司拟对现行《公司章程》及其附件进行全面修订。
本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。修订
主要内容为：不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使；新增控
股股东和实际控制人章节，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的义务；
新增独立董事、董事会专门委员会章节；统一修改《公司章程》中的相关表述，
将“股东大会”修改为“股东会”，“或”修改为“或者”，删除“监事会”、
“监事”相关表述等；此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包
括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，因不涉及实质性
变更，不再逐项列示。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，…… 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
益，……
第五条 第五条
公司住所：广东省潮州市枫溪区如意路工业区 C2-2 公司住所：广东省潮州市枫溪区财富中心 B 区
号楼 2008 室
第六条 邮政编码：521031
邮政编码：521031
第七条 第六条
公司注册资本为人民币 12,416.88 万元。 公司注册资本为人民币 861,697,311 元。
第八条 第八条
公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的 董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司
法定代表人。 的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
新增 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 以其全部财产对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十三条 第十四条
公司的经营宗旨为：以“专注、专业、价值”为企 公司的经营宗旨为：秉承“团结拼搏、敢为人先、业经营的核心宗旨，专注——专注于日用陶瓷行业 与时俱进”的企业传统，全力打造现代化、智能
的发展；专业——以最精湛的专业技术引领日用陶 化、绿色化的世界一流的船舶与高端海工装备制瓷产品的创新研发；价值——坚持以“创造价值” 造产业基地，向海图强，逐梦深蓝，致力成为世为企业发展之源，致力于为社会奉献财富、为企业 界一流的船舶行业上市公司，实现实业报国、海赢得名誉、为股东创造利益、为员工成就未来。 洋强国、制造强国的企业使命。
第十九条 第二十条
公司设立时的发起人为：…… 公司的发起人为：……
各发起人以净资产认购公司股份，具体情况如下： 每股金额为 1 元。各发起人以净资产认购公司股
序 持 股 数 额 持 股 比 份，其中林道藩认购的股份数为 2,508 万股、陆
号 股东姓名/名称 (万股) 例 巧秀认购的股份数为 2,052 万股、刘壮超认购的
1 林道藩 2,508.00 38.00% 股份数为 528 万股、廖少君认购的股份数为 528
2 陆巧秀 2,052.00 31.09% 万股、王斌康认购的股份数为 264 万股、刘丽群
认购的股份数为 264 万股、严考验认购的股份数
3 刘壮超 528.00 8.00% 为 198 万股、广州美富创业投资企业（有限合伙）
4 廖少君 528.00 8.00% 认购的股份数为 132 万股、林秋兰认购的股份数
5 王斌康 264.00 4.00% 为 126 万股。
6 刘丽群 264.00 4.00%
7 严考验 198.00 3.00%
8 广州美富创业投资 132.00 2.00%
企业（有限合伙）
9 林秋兰 126.00 1.91%
合计 6,600.00 100.00%
第二十条 第二十一条
公司股份总数为 12,416.88 万股，均为普通股。 公司已发行的股份数为 861,697,311 股，均为普
通股。
第二十一条 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增
增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
第二十四条
