证券代码:603267 证券简称:鸿远电子 公告编号:临 2024-014
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
关于变更注册资本并修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 3 月 25 日
召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》,现将有关内容公告如下:
一、变更注册资本情况
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象因个人原因离职、公司2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩考核要求未达标,根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》等规定,公司拟回购注销限制性股票合计 27.12 万股。本次股份回购注销完成后,公司注册资本将
由人民币 23,211.68 万元变更为人民币 23,184.56 万元;公司股份总数由 23,211.68 万
股变更为 23,184.56 万股。
二、修订《公司章程》及办理工商变更登记情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》中注册资本、股份总数、股东大会职权、利润分配决策程序和机制等条款进行修订,具体内容如下:
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第六条 公司注册资本为人民币 23,211.68 万元 第六条 公司注册资本为人民币 23,184.56 万元
第二十条 公司股份总数为 23,211.68 万股,公司 第二十条 公司股份总数为 23,184.56 万股,公司的
的股本结构为:普通股 23,211.68 万股,无其他种 股本结构为:普通股 23,184.56 万股,无其他种类股
类股票。 票。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使
使下列职权: 下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
决算方案; 算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案; 损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
议; (八)对发行公司债券作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者 更公司形式作出决议;
变更公司形式作出决议; (十)修改本章程;
(十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 决议;
出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资
项; 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大 (十四)审议股权激励计划和员工持股计划;
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 (十五)审议批准变更募集资金用途事项;
项; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本
(十四)审议股权激励计划和员工持股计划; 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
(十五)审议批准变更募集资金用途事项; 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或 事会或其他机构和个人代为行使。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过
董事会或其他机构和个人代为行使。 最近一年末净资产 20%的股票,该授权在下一年度
股东大会召开之日失效。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通 (一)董事会和监事会的工作报告;
过: (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
(一)董事会和监事会的工作报告; 方案(本章程第一百六十三条第(四)款所列之事
项除外);
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和
损方案(本章程第一百六十二条第(四)款所列 支付方法;
之事项除外); (四)公司年度预算方案、决算方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬 (五)公司年度报告;
和支付方法; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定
(四)公司年度预算方案、决算方案; 应当以特别决议通过以外的其他事项。
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
过: (一)公司增加或者减少注册资本;
(一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清 及变更公司形式;
算及变更公司形式; (三)本章程的修改;
(三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% (五)股权激励计划;
的; (六)本章程第一百六十三条第(四)款所列
(五)股权激励计划; 之事项;
(六)本章程第一百六十二条第(四)款所 (七)按照担保金额连续 12 个月内累计计算
列之事项; 原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保;
(七)按照担保金额连续 12 个月内累计计算 (八)公司发生购买或者出售资产时,不论交
原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金
保; 额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期
(八)公司发生购买或者出售资产时,不论 经审计总资产 30%;
交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成 (九)公司股票被作出终止上市决定后进入退
交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最 市整理期并终止重大资产重组事项或者公司股票被
近一期经审计总资产 30%; 作出终止上市决定后不进入退市整理期并继续推进
(九)公司股票被作出终止上市决定后进入 重大资产重组事项;
退市整理期并终止重大资产重组事项或者公司股 (十)公司股东大会决议主动撤回其股票在上
票被作出终止上市决定后不进入退市整理期并继 海证券交易所的交易,并决定不再在上海证券交易
续推进重大资产重组事项; 所交易或者公司股东大会决议主动撤回其股票在上
(十)公司股东大会决议主动撤回其股票在 海证券交易所的交易,并转而申请在其他交易场所上海证券交易所的交易,并决定不再在上海证券 交易或转让;
交易所交易或者公司股东大会决议主动撤回其股 (十一)法律、行政法规、上海证券交易所相
票在上海证券交易所的交易,并转而申请在其他 关规定或本章程规定的,以及股东大会以普通决议
交易场所交易或转让; 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
(十一)法律、行政法规、上海证券交易所 过的其他事项。
相关规定或本章程规定的,以及股东大会以普通 本条第(二)项中分拆上市、第(十)项所述
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 提案,除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
决议通过的其他事项。 2/3 以上通过外,还应当经出席会议的除公司董事、
本条第(二)项中分拆上市、第(十)项所 监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司述提案,除应当经出席股东大会的股东所持表决 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
权的 2/3 以上通过外,还应当经出席会议的除公 2/3 以上通过。
司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百一十条 公司董事会设立审计委员会,并根 第一百一十条 公司董事会设立审计委员会,并根据据需要设立战略、提名