宁波天龙电子股份有限公司
章
程
2023 年 4 月（修订）
目 录
第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份 ......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东......7
第二节 股东大会的一般规定 ......9
第三节 股东大会的召集 ...... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ......13
第五节 股东大会的召开 ......14
第六节 股东大会的表决和决议 ......16
第五章 董事会 ......20
第一节 董事......20
第二节 董事会......24
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......28
第七章 监事会 ......31
第一节 监事......31
第二节 监事会......31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......33
第一节 财务会计制度 ......33
第二节 内部审计 ......37
第三节 会计师事务所的聘任 ......37
第九章 通知和公告 ......37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......38
第一节 合并、分立、增资和减资......38
第二节 解散和清算 ......39
第十一章 修改章程 ......41
第十二章 党建、环境保护与社会责任 ......41
第十三章 附则 ......42
第一章 总则
第一条 为维护宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司系由慈溪天龙电子有限公司依法整体变更发起设立；在宁波市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 91330200720492461G。
公司于2016年12月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,500 万股，
并于 2017 年 1 月 10 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：宁波天龙电子股份有限公司。
公司英文名称：Ningbo Tianlong Electronics Co.,Ltd.
第五条 公司住所：宁波杭州湾新区八塘路 116 号 3 号楼
第六条 公司注册资本为人民币 19,888.675 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则行使权利、履行义务，维护公司利益。董事、监事、高级管理人员应当持续学习，不断提高履
职能力，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过吸收国内外的经营管理经验，创
造良好的经济效益，为客户提供高品质的产品，为员工构筑自我发展的
平台，为股东创造良好的回报。同时，公司贯彻落实创新、协调、绿色、
开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：新型电子元器件（片式
元器件、传感器、新型机电元件）、塑料制品（除饮水桶）、五金工具、
电器配件、模具加工、制造、自有房屋租赁、设备租赁；自营和代理各
类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除
外。
公司的经营范围以公司登记机关核准为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，公司发行的所有股份均为
普通股。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股票，每股面值 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司集中存管。
第十九条 公司系根据有关法律法规的规定，以原慈溪天龙电子有
限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司的发起人为原慈溪天龙
电子有限公司的全体股东，发起人以各自持有的原慈溪天龙电子有限公
司的股权所对应的净资产作为出资，并以发起方式设立公司。公司成立
时的发起人及其认购的股份数、出资方式如下：
序 股东姓名或名称 股份数额 持股比例 出资 出资
号 （万股） 方式 时间
1 浙江安泰控股集团有限公司 4906.5 65.42% 净资产 2012.6.30
2 宁波均瑞投资合伙企业 600 8% 净资产 2012.6.30
（有限合伙）
3 张益华 1134 15.12% 净资产 2012.6.30
4 张海东 187.5 2.5% 净资产 2012.6.30
5 张宇昕 135.75 1.81% 净资产 2012.6.30
6 陈慧 63.75 0.85% 净资产 2012.6.30
7 全尔骏 60 0.8% 净资产 2012.6.30
8 陈明 52.5 0.7% 净资产 2012.6.30
9 沈朝晖 52.5 0.7% 净资产 2012.6.30
10 于忠灿 48.75 0.65% 净资产 2012.6.30
11 虞建锋 48.75 0.65% 净资产 2012.6.30
12 陈怡 41.25 0.55% 净资产 2012.6.30
13 魏惠 37.5 0.5% 净资产 2012.6.30
14 许国文 37.5 0.5% 净资产 2012.6.30
15 毕川 33.75 0.45% 净资产 2012.6.30
16 杨颖 30 0.4% 净资产 2012.6.30
17 胡小平 30 0.4% 净资产 2012.6.30
合计 7500 100% / /
第二十条 公司股份总数为 19,888.675 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十
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